上周五刚截止认购的港股新股贝特集团（1491.HK），可能面对被终止上市的命运。

香港证监会和港交所援引《证券市场上市规则》第 6(3)(b)条规定，对贝特集团施加额外上市条件，若公司未能满足并承诺遵守港交所的额外要求，将不会获授上市批准。

这也是今年5月，香港证监会和港交所发布联合声明加强对新股监管之后，首例被监管机构给予“特别关注”的新股。

最严苛上市要求

贝特集团位于浙江湖州，主要从事设计、开放、制造和销售各类常用家居必需品，包括洗衣用品、家居清洁用品和厨房用具。业务以出口为导向，主要销往美国、英国、德国和澳洲，2020年这四国出口销售额占总销售额的88.9%。

这次上市已经是贝特集团第三次闯关，去年5月、11月两次交表均未成功。对于这次上市计划，香港证监会和港交所共提出了6项额外要求，才予以放行，目前，贝特集团已经完成招股，11月11日将公布中签结果，如无意外，11月12日将正式上市交易。

香港证监会要求贝特集团提供上市配售及分销等中介服务的完整名单及费用明细，并向香港证监会及港交所做出书面承诺，公司及管理层不会额外向中介机构支付回扣、奖励、佣金等不同形式的利益，并承诺不会就上市计划与中介机构签订附带协议或安排等，并在上市后的首份年报中披露有关承诺事项、关联交易等。

港交所上市委员会则对贝特集团额外增加两项要求，一是要求公司及独家保荐人向上市委员会提供公司市场推广计划的具体详情，包括在投资者定位、销售、定价及分配方面的策略。如随后出现任何偏离策略的情况，公司及独家保荐人需要作出解释并处理港交所就此做出的进一步查询；二是要求贝特集团承诺在上市后12个月内，每月向其合规顾问报告所得款项的使用情况， 贝特集团及其合规顾问应及时向港交所通报招股章程中所述所得款项用途及/或包销佣金及上市开支的偏离情况，并于适当时候予以公告。

香港证监会还表示，在上市前任何时间还可能施加不反对上市的其他条件。而贝特集团如果不能满足并承诺遵守港交所的两项要求，将不会获授上市批准。

一位投行人士表示，贝特集团的情况还是市场首例，难以判断监管机构是否或者何时会决定反对其上市计划。

招股书显示，其上市独家保荐人为智富融资，其网站显示智富融资主打为中小企业进入国际资本市场提供服务。联席全球协调人为智富融资、第一上海和国泰君安国际，联席账簿管理人及联席牵头经办人为智富融资、第一上海、泰君安国际和骏升证券。

包销佣金高达10%

香港证监会和港交所虽未披露增加额外上市条件的具体原因，但从监管机构援引的条例来看，严苛的上市要求或与监管机构今年以来重点关注的新股上市不当行为相关。

今年5月，香港证监会和港交所发布联合声明，重点关注新股市场中的不当行为，如某些IPO项目可能只是以非真实方式满足首次上市规定，或为日后能操纵有关股份的市场。

联合声明指出，具备一些异常特征的IPO项目会引发监管机构的特别关注，包括申请人的市值仅仅能符合《上市规则》的最低门槛、上市申请人的市盈率过高、异常高昂的包销佣金及可疑安排以及股权高度集中于少数股东。

香港证监会特别指出，过去两年部分有问题的IPO项目中，包销商往往获得异常高昂的佣金，如市值低于6亿港元的IPO项目的平均包销佣金率从2017年的约4%升至2020年的12%。

图片来源：香港证监会

香港证监会指出，其有理由怀疑在部分个案中，包销佣金及其他上市开支的一部分是为某些特殊安排提供资金，或者令上市申请非真实地满足《上市规则》中对最低市值、足够数量的股东等要求，或是为抬高股价后抛售股票做准备。有些公司在上市后还会支付大额的额外“酌情”上市开支。

有市场人士分析称，从香港证监会和港交所提出的额外要求来看，佣金问题和融资用途是其关注重点，参考联合声明的内容，贝特集团支付给包销商的佣金可能是引起香港证监会特别关注的因素之一。

招股书资料显示，贝特集团此次上市共安排了7家包销商，共收取股份发售总额的10%作为佣金，以发行价区间中值1.1港元计，上市涉及的包销佣金、财务顾问费用、上市费等全部费用总额约为4070万港元。而其IPO总共公开发行1.25亿股，集资最多1.5亿港元，上市费用相当于融资总额的近1/3。

贝特集团在招股书中解释指，其提供的佣金相对高于大型企业，是因为其或与其他小型公司一样不会第一时间引起投资者的注意。因此，包销商需花费更多时间和精力向潜在投资者推销股份，并通过持续沟通、会议等方式向投资解释其行业及潜在增长。

5月发出的联合声明中还特别提到香港证监会和港交所反对IPO申请的权力，其中指出如果上市申请不符合《上市规则》的规定，如不能满足最低公众持股要求，或者不符合投资大众利益或公众利益时，香港证监会将反对上市申请。

除了直接拒绝上市申请，香港证监会也提到会酌情根据《证券市场上市规则》第 6(3)(b)条，对上市申请施加条件。该条例允许证监会在一定期限内，通知上市申请人及港交所，证监会并不反对有关上市申请，但前提是要在香港证监会认为适合施加的条件规限下上市。