被纪律处分的三人均来自于天星资本。天星资本存在四项违规事实：

一是违规向投资者承诺本金不受损失及承诺收益；

二是未按合伙协议约定履行管理人职责；

三是违反投资者适当性管理要求；

四是未及时向协会报告重大事项并未及时更新登记备案信息。

近年来，私募机构的监管力度不断加大。截至7月20日，中基协已发布20封对私募机构的纪律处分决定书，其中7月有3封。

值得注意的是，7月19日，中基协连发三封对个人的纪律处分决定书，这也是今年首次对个人进行正式的纪律处分。那么，这些机构存在哪些违规事实？这三人又因何被纪律处分？

三名高管同被公开谴责

从7月情况上看，中基协目前已对北京天星资本股份有限公司（下称“天星资本”）、新沃股权投资基金管理（天津）有限公司（下称“新沃股权”）、圣商资本管理有限公司（下称“圣商资本”）作出纪律处分决定。

而被纪律处分的三人均来自于天星资本。

根据纪律处分决定书，天星资本存在四项违规事实：

一是违规向投资者承诺本金不受损失及承诺收益。天星资本管理的某只私募基金产品通过要求投资者与其股东签署载有保本保收益条款的《基金份额转让协议》，向投资者承诺本金不受损失及承诺收益。另有产品在推介材料中以“预期收益”的形式向投资者承诺收益。

二是未按合伙协议约定履行管理人职责。天星资本管理的某只私募基金产品未按照合伙协议约定的方式和时间分配投资项目处置收入，未严格按照约定履行管理人职责。

三是违反投资者适当性管理要求。天星资本管理的部分私募基金产品未采取问卷调查等方式对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

四是未及时向协会报告重大事项并未及时更新登记备案信息。天星资本未按规定向协会报告合规风控负责人离职事宜，且未及时更新登记备案信息。

因此，中基协决定对天星资本作出纪律处分：进行公开谴责，要求天星资本限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案6个月。

同时，中基协还对时任天星资本总经理、合规风控负责人的王骏；法定代表人、董事长刘研；董事白利国三人作出纪律处分决定：进行公开谴责，并要求三人参加强制培训。“作为天星资本在协会登记的高级管理人员，应当对公司的违规行为承担相应责任。”中基协称。

根据中基协官网资料，天星资本于2014年登记备案，2015年成为协会的观察会员，目前管理规模区间为20亿至50亿元。机构诚信信息显示，2019年10月24日，该机构曾被北京证监局采取责令改正的行政监管措施。

两家高管违规兼职

另两家被纪律处分的私募机构——新沃股权和圣商资本，则都存在高管违规兼职的情况。

先看新沃股权，根据私募基金管理人登记备案系统登记信息，新沃股权的合规风控负责人陈垂锋，在从事冲突业务的机构北京新沃易贷网络科技有限公司（下称“新沃易贷”），兼任法定代表人及董事长。

根据天眼查信息，新沃易贷于2017年底更名为北京中科新沃网络科技有限公司，而该公司已于今年6月8日依法注销营业执照，丧失法人资格。此前，公司的主要产品是“新沃金融”，即新沃资本控股集团旗下的互联网金融平台。

再看圣商资本，根据国家企业信用信息公示系统公示信息及私募基金管理人登记备案系统登记信息，圣商资本合规风控负责人付秋杰在从事与私募业务相冲突业务的机构圣融(广州)融资租赁有限公司（下称“圣融租赁”）兼职，并兼任圣商资本财务总监。

根据天眼查信息，圣融租赁的营业期限为2018年至2048年，经营范围为融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；汽车租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）。

《私募基金管理人登记须知》中明确表示，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，不得在非关联的私募机构兼职；不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职等要求。同时，对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。

对此，业内人士向《国际金融报》记者表示：“协会做出这种限制，就是在私募基金业务和兼营业务之间设立一个防火墙，实现风险隔离。禁止从事P2P、融资租赁等与私募基金业务相冲突业务，就是为了防止风险外溢至私募行业。”

合格投资者、备案登记等多项违规

此外，新沃股权和圣商资本还存在其他违规事实。

圣商资本还未审慎落实投资者适当性审查要求。经检查，圣商资本在管的某只私募基金产品的投资者适当性证明文件显示，该产品部分投资者提供的金融资产证明和职业经历与其在基本信息表中勾选的相应项目不匹配。

而新沃股权还存在两项违规：一是未按规定签署账户监督协议。新沃股权在管的某只私募基金产品，未与监督机构签署账户监督协议。二是未如实填报私募基金管理人登记信息。新沃股权未按要求填报关联方新沃资本控股（山东）有限公司和沃泰（上海）保险经纪有限公司的信息。

因此，中基协对上述两家私募作出纪律处分：进行书面警示，要求其限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案3个月。

中基协官网资料显示，新沃股权登记于2014年，并于2013年成为协会的普通会员，目前管理规模区间在5亿至10亿元，该机构曾被列为异常机构，异常原因是未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上，但该情形现已整改。圣商资本登记于2015年，并于2016年成为协会的观察会员，目前管理规模区间在0至5亿元。