每个周五都可能迎来一个重量级文件，10月30日基金行业也迎来一个重要的操作细则。
早在7月11日，市场期待已久的《公开募集证券投资基金侧袋机制指引（试行）》正式发布，并将于2020年8月1日起开始执行。这意味着公募基金将正式引入侧袋机制。而10月30日晚间，中国基金业协会发布《证券投资基金侧袋机制操作细则》以下简称《侧袋操作细则》）的通知，并自即日起施行。
侧袋机制，是指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算，目的在于有效隔离并化解风险，属于流动性风险管理工具之一。行业内此前对这一机制均期待已久，而本次细则将这一流动性工具在操作上的细节得以进一步明确。也就说，不久将来，可能就有公募基金将采取这一方法解决流动性问题。
《侧袋操作细则》出炉
10月30日晚间，中国基金业协会发布《证券投资基金侧袋机制操作细则》的通知，并自即日起施行。
据悉，为规范基金使用侧袋机制的业务操作流程，保护投资者的合法权益，根据相关管理办法，基金业协会托管与运营专业委员会估值小组研究起草了《侧袋操作细则》，这是作为《侧袋机制指引》的配套文件，分为八章共二十六条，从侧袋机制启动、实施及资产处置三个阶段，对基金启用情形和相关操作、启用时的份额申赎、款项支付、分红和费用收取等方面进行了细化，并同时明确了侧袋机制的估值核算、份额登记、信息披露等具体化要求。
基金君综合总结了其中十大要点，值得投资者关注。
第一、货基与ETF原则上不采用侧袋机制
细则显示，所称侧袋机制，是指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算，目的在于有效隔离并化解风险，确保投资者得到公平对待，属于流动性风险管理工具。启用侧袋机制后，基金原有账户为主袋账户，包含特定资产的专门账户为侧袋账户。前款所称特定资产包括：
（一）无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；
（二）按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；
（三）其他资产价值存在重大不确定性的资产。
同时规定，货币市场基金与交易型开放式指数基金原则上不采用侧袋机制。
点评：《侧袋机制操作细则》的第一个章节首先定义了何为侧袋机制，以及实施侧袋机制的特定资产涵括范围：包括但不限于违约债券、因重大事项长期停牌股票、债券回购等使用摊余成本法计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产，以及其他长期流动性缺失或无法合理估值的资产。
值得注意的是，细则中明确提出，货币市场基金与交易型开放式指数基金（ETF）原则上不采用侧袋机制，考虑到交易型开放式指数基金（ETF）的自身特点，使用侧袋机制来抵御流动性风险的必要性不大。货币市场基金作为现金管理工具，对流动性风险管理的要求严格，原则上持有特定资产的概率极小。因此，《侧袋操作细则》第三条规定，货币市场基金与交易型开放式指数基金（ETF）原则上不采用侧袋机制。
第二、是否启用侧袋不设统一指标进行强制要求
其中规定：基金管理人按照法律法规和基金合同约定，综合考虑投资组合的流动性、特定资产的估值公允性、潜在的赎回压力等因素，根据最大限度保护投资者利益的原则，经与基金托管人协商一致，并向符合《证券法》规定的会计师事务所就特定资产认定的相关事宜咨询专业意见后，方可启用侧袋机制。侧袋机制启用后，基金管理人应及时向基金销售机构提示侧袋机制启用的相关事宜。
点评：由于侧袋机制的启用受多重因素影响，包括投资组合的流动性、特定资产的估值公允性、潜在的赎回压力，《侧袋操作细则》第四条规定，基金管理人应综合考虑上述要素，以最大限度保护投资者利益为原则，与托管人协商一致，并向符合《证券法》规定的会计师事务所就特定资产认定的相关事宜咨询专业意见后，方可启用侧袋机制。
基金是否启用侧袋机制应当是基金管理人综合考虑多重因素后的主观判断结果，每只基金面临的情况不同，无法通过设定一个统一指标进行强制要求。
针对侧袋机制的启用情形，中国基金业协会做出特别说明：
（一）基金管理人判断基金是否启用侧袋机制应基于自身情况独立进行判断。若一只基金因持有某特定资产而启用侧袋机制，该管理人管理的其他基金并不一定因持有同样的特定资产而启用侧袋机制。若基金中基金持有的子基金启用了侧袋机制，该基金中基金并不一定需要同时启用侧袋机制。
（二）投资信用衍生品的基金，基金管理人应合并考虑该信用衍生品与其对应的固定收益品种，判断是否属于特定资产。若合并考虑信用衍生品后，基金管理人判断仍需启用侧袋机制的，该信用衍生品应与其对应的固定收益品种一并纳入侧袋账户。
侧袋机制启用后，基金管理人应及时向基金销售机构提示侧袋机制启用的相关事宜。
第三、优先调整估值而非启用侧袋机制
其中规定：当基金投资组合出现风险时，相关资产存在可参考的活跃市场价格或使用估值技术确定的公允价值不存在重大不确定性的，基金管理人应优先调整估值而非启用侧袋机制。
点评：侧袋机制细则出台之前，部分基金业内人士一直担心无法判断何种情况下应该调整估值，何种情况下应该启动侧袋机制，如今细则予以明确，为防止基金管理人滥用侧袋机制，《侧袋操作细则》第五条强调基金管理人应优先考虑调整估值而非启用侧袋机制。
第四、触发侧袋机制启动决策的时点为T日
其中规定：对于启用侧袋机制当日收到的赎回申请，基金管理人仅办理主袋账户的赎回申请并支付赎回款项。在启用侧袋机制当日收到的申购申请，视为投资者对侧袋机制启用后的主袋账户提交的申购申请。基金管理人应依法向投资者进行充分披露。
点评：《侧袋操作细则》第六条就基金管理人如何确认侧袋机制启用当日收到的申购赎回申请进行了规范。启用侧袋机制当日收到的申购申请应被视为对主袋账户提交的申请，启用
侧袋机制当日收到的赎回申请仅针对主袋账户进行办理。
第五：不得收取侧袋账户的管理费及业绩报酬
其中规定：侧袋机制启用时，可将多个特定资产一并放入同一个侧袋账户。
当侧袋账户资产恢复流动性后，基金管理人应当按照份额持有人利益最大化原则制定变现方案，将侧袋账户资产处置变现。无论侧袋账户资产是否全部完成变现，基金管理人都应及时向侧袋账户全部份额持有人支付已变现部分对应的款项。基金管理人不得在侧袋账户中进行除特定资产处置变现以外的其他投资操作。
侧袋机制实施期间，主袋账户份额满足基金合同分红条款的，可对主袋账户份额进行收益分配，该分红条款不适用于侧袋账户份额。
基金管理人不得收取侧袋账户的管理费及业绩报酬，待侧袋账户资产变现后可将与处置侧袋账户资产相关的费用从侧袋账户中列支。因启用侧袋机制产生的咨询、审计费用等由基金管理人承担。
点评：《细则》明确规定了在启动侧袋机制期间相关费用的收取方式，第十条规定，基金管理人不得收取侧袋账户的管理费及业绩报酬，处置侧袋账户资产相关的费用可待侧袋账户资产变现后从侧袋账户中列支，因启用侧袋机制产生的咨询、审计费用等由基金管理人承担。
第六、主侧袋账户基金代码如何设置
其中规定：基金管理人应对侧袋账户份额实行独立管理，主袋账户沿用原基金代码，侧袋账户使用独立的基金代码。份额登记系统和销售系统中，侧袋账户份额的名称应以“产品简称+侧袋标识 S+侧袋账户建立日期”格式设定，同时主袋账户份额的名称增加大写字母 M 标识作为后缀。基金所有侧袋账户注销后，应取消主袋账户份额名称中的 M 标识。
侧袋机制启用当日，基金管理人和基金服务机构应以原基金账户基金份额持有人情况为基础，确认侧袋账户持有人名册和份额。
侧袋账户资产完全清算后，基金管理人应注销侧袋账户。
点评：《侧袋操作细则》第十三条至第十五条针对主侧袋账户的基金代码、名称标识、份额持有人名册以及账户的注销等操作进行了规范。未来基金投资者们若是看到持有的基金名称中增加大写字母 M 标识以及标识 S时，应该意识到“该基金正在实施侧袋机制”。
第七、规范了侧袋机制的账务处理
侧袋机制启用当日，基金管理人以完成日终估值后的基金净资产为基数对主袋账户和侧袋账户的资产进行分割，与特定资产可明确对应的资产类科目余额、除应交税费外的负债类科目余额一并纳入侧袋账户。基金管理人应将特定资产作为一个整体，不能仅分割其公允价值无法确定的部分。
侧袋机制实施期间，基金管理人应对侧袋账户单独设置账套，实行独立核算。如果单一基金同时存在多个侧袋账户，不同侧袋账户应分开进行核算。侧袋账户的会计核算应符合《企业会计准则》的相关要求。
点评：《侧袋操作细则》第十六条和第十七条针对侧袋账户启用时的资产分割原则、侧袋账户的估值与会计核算原则进行了规范。
第八、启动侧袋机制时需要对侧袋账户信息单独披露
细则对信息披露有明确要求：在侧袋机制实施期间，基金定期报告中的基金会计报表仅需针对主袋账户进行编制。侧袋账户相关信息在定期报告中单独进行披露，包括但不限于：
（一）侧袋账户的基金代码、基金名称、侧袋账户成立日期等基本信息；
（二）侧袋账户的初始资产、初始负债；
（三）特定资产的名称、代码、发行人等基本信息；
（四）报告期内的特定资产处置进展情况、与处置特定资产相关的费用情况及其他与特定资产状况相关的信息；
（五）可根据特定资产处置进展情况披露特定资产的可变现净值或净值参考区间，并注明其不作为特定资产最终变现价格的承诺；
（六）可能对投资者利益存在重大影响的其他情况及相关风险提示。
同时规定：侧袋机制实施期间，若侧袋账户资产无法一次性完成处置变现，基金管理人在每次处置变现后均应按照相关法律、法规要求及时发布临时公告。
点评：采取侧袋机制的情况，通常都是遭遇到流动性危机，这对投资者利益影响很大，因此投资者要及时关注信息披露，尤其是对于出现问题的资产处置进展等随时关注，从而了解情况进行判断、操作。
第九：采取侧袋机制时业绩仅考虑主袋账户资产
其中规定：侧袋机制实施期间，基金管理人、基金服务机构在计算基金业绩相关指标时仅考虑主袋账户资产，分割侧袋账户资产导致的基金净资产减少在计算基金业绩相关指标时按投资损失处理。基金管理人、基金服务机构在展示基金业绩时，应当就前述情况进行充分的解释说明，避免引起投资者误解。
实施侧袋机制期间的基金业绩相关指标参考公式如下：
（一）期末单位基金资产净值=期末主袋账户基金资产净值÷期末主袋账户基金总份额=（期末主袋账户基金资产总值-期末主袋账户基金负债总值）/期末主袋账户基金总份额
（二）本期单位基金净值增长率[2]=（本期第一次启用侧袋机制前原账户基金份额净值[3]÷期初原账户基金份额净值[4]）×(本期第一次启用侧袋机制后主袋账户基金份额净值÷本期第一次启用侧袋机制前原账户基金份额净值)×（本期第二次启用侧袋机制前主袋账户基金份额净值÷本期第一次启用侧袋机制后主袋账户基金份额净值[5]）×(本期第二次启用侧袋机制后主袋账户基金份额净值÷本期第二次启用侧袋机制前原主袋账户基金份额净值)×……×（期末主袋账户基金份额净值÷本期最后一次启用侧袋机制后主袋账户基金份额净值）-1
（三）本期基金净收益=期末主袋账户资产净值-期初原账户资产净值+本期主袋账户赎回金额-本期主袋账户申购金额+本期主袋账户转换转出金额-本期主袋账户转换转入金额+本期分红金额
点评：投资者应该注意这一条，因为一旦采取了侧袋机制的基金，其业绩可能存在不确定性。在此期间产品业绩仅考虑主袋账户，纳入侧袋账户的资产按投资损失处理。这可能导致一旦公募基金采取了侧袋机制，短期业绩会出现较大波动，投资者一定要注意这一情况。
第十、私募基金可参考采取侧袋机制
根据文件显示，证券期货经营机构设立的私募资产管理计划、私募证券投资基金管理人设立的的私募证券投资基金采用侧袋机制的，应以保障投资者合法权益为前提，在基金合同中明确约定侧袋机制的启用条件、侧袋资产的处置方式，以及侧袋账户的费用收取标准、申购赎回政策和信息披露等事项，基金合同条款可参考《侧袋机制指引》及本细则。
点评：此前就曾因为流动性风险，曾有专户、私募产品采取过“侧袋账户”的模式，而此次明确私募产品采取侧袋机制应该参考《侧袋机制指引》和《侧袋机制细则》，让私募产品也拥有这一流动性工具，并能规范运用。
