临近岁末，已存续了13年的公募分级基金，也即将集体告别市场。近期，存量分级基金密集发布分级份额终止运作并将终止上市等公告，根据规定，该类产品最后交易日为今年12月31日，并将于2021年1月起终止上市。

分级基金“退场”倒计时

公募分级基金诞生于2007年，起初几年默默无闻。但在2014年至2015年的牛市中，分级B创造了远超股票型基金的投资收益，使得该类产品名声大噪迎来大发展，据测算公募分级基金的管理规模一度曾达到5000亿元左右。

但是在股市大跌中，分级基金特有的放大效应，让市场充分见识了这类产品的“杀伤力”。上海源泰律师事务所主任合伙人、基金法律业务负责人廖海律师介绍，2015年下半年起股票市场大跌时，分级基金由于自带杠杆，也集中引发B类投资者的巨额亏损。虽然各家基金管理人及券商均通过各种平台及方式来向投资者揭示分级基金的风险，2016年11月沪深交易所发布的《分级基金业务管理指引》也提高了投资者准入要求，但仍不排除个别投资者的“赌博”或“盲从”的心态，投资者教育路阻且长。

“分级基金的设计本身就比较复杂，且不同于私募基金，公募基金可向公众投资者销售，但是对于普通的散户投资者而言，很难理解该类基金特别是其中的B类份额所特有的风险。”廖海个人认为，政府及监管正是综合考虑上述要素，而决心暂停公募基金的分级运作。

2018年4月27日，我国“一行两会一局”即人民银行、银保监会、证监会和外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”），其中第二十一条明确公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。

廖海表示，综合来看，资管新规对于基金分级有所区分，仅对具有公开募集属性的基金禁止分级运作。而对于私募基金的“分级”禁止仅限制在开放式的产品上，因为私募基金本身就非公开发行，也不能公开宣传，其投资者也有更高的准入门槛，因此资管新规对私募基金的分级运作并非一概禁止。

投资者须关注这些要点

在实践操作中，存量分级基金整改“退场”，主要的路径包括转型和清盘。

“分级基金的转型主要是将该基金的分级运作方式取消，转型为LOF基金，由于分级基金基本都是跟踪指数，所以转型后的方案也基本延续原来的指数投资标的。”廖海同时介绍，基金清算则是指将该基金终止，进入清盘程序，管理人将变现所有基金资产，并将变现资产返还给投资者。

“基金管理人对于选择转型还是清算，要基于产品规模、投资者诉求等诸多考虑。”他表示。

廖海介绍，不论采取上述哪种方案，都需要严格按照法律法规和基金合同约定。而根据基金合同，多数分级基金在转型和清算时都要求履行持有人大会程序，取得一定数量的投资者同意方可进行后续操作。在这一过程中，基金管理人需要通过各种途径取得投资者同意，包括短信、电话、网络、书面等各种方式。部分分级基金的投资者数量众多，投资者的参与度并不高，较多散户还是观望的心理，即便是管理人穷尽所有通知及告知程序，部分分级基金转型或清算的大会还是频频失败。

但是，即便相关分级基金份额持有人大会未达到法定的会议召开条件，或持有人大会表决不同意，也不会影响对分级基金最终的整改。

廖海表示，资管新规关于分级基金的整改期将于2020年12月底到期，整改期到期后，所有公募基金都必须取消相应分级运作。“针对开会失败的分级基金，基金管理人已通过各种途径告知，甚至每日公告，年底进入整改期的相关安排，希望投资者对于其分级基金年底到期进入整改予以充分认识。”

他认为，临近整改，除了要关注持有人大会程序外，分级基金的持有人也需要特别关注折溢价交易的问题。“特别对于二级市场溢价买入的投资者，折算是要根据基金份额参考净值来折算的，而不是二级市场的价格。”

“分级基金取消分级后，A类、B类两类份额原有的风险都会变化，因此投资者需要及时理解相应的风险，并在此基础上做决策。”廖海表示。