第一部分  网下投资者相关对象及注册条件

       一、网下投资者资格申请对象

证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，在协会完成注册后，可参与首发证券网下询价和配售业务。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。

符合一定条件在中国境内依法设立的其他法人和组织（以下统称一般机构投资者）以及个人投资者，在协会完成注册后，可参与主板首发证券网下询价和配售业务。

二、证券配售对象

证券配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成注册，可参与首发证券网下询价和配售业务的自营投资账户或证券投资产品。

申请注册的配售对象不得为信托资产管理产品，也不得以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务。

三、投资者注册网下投资者基本条件

（一）机构投资者

1.具备丰富的上海市场和深圳市场证券投资交易经验，应依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上，且具有上海市场和深圳市场证券交易记录。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的专业机构投资者可不受上述限制；

2.具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分措施，最近三十六个月内被相关自律组织采取书面自律管理措施。不满三次。投资者能够证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外；

3.具备专业证券研究定价能力，应具有科学合理的估值定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事首发证券研究和投资的人员应具备两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验；

4.具备必要的合规风控能力，应依法合规展业，将参与首发证券网下询价和配售业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控制。首发证券网下询价和配售业务合规管理人员应具备两年（含）以上金融合规管理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或通过国家统一法律职业资格考试；

5.具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险。一般机构投资者的风险承受能力等级应为 C4 级（含）以上；

6.具有开展首发证券网下询价和配售业务独立性，能够独立开展首发证券研究定价、网下询价与申购业务；

7.建立完善的参与首发证券网下询价和配售业务制度和机制，包括但不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价申购、通讯设备管控等制度机制；

8.监管部门和协会要求的其他条件。

私募基金管理人注册网下投资者，除以上基本条件外，还应满足以下条件：

1.在中国证券投资基金业协会完成登记，且持续符合基金业协会登记条件；

2.具备一定的资产管理实力，其管理的在基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为 10 亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；

3.监管部门和协会要求的其他条件。

（二）个人投资者

1.应为中国公民或者具有中国永久居留资格的外国人；

2.具备丰富的上海市场和深圳市场证券投资交易经验，包括但不限于投资者从事证券交易时间达到五年（含）以上，且具有上海市场和深圳市场证券交易记录，最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到 180 天（含）以上；

3.具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分措施，最近三十六个月内被相关自律组织采取书面自律管理措施不满三次；

4.具备专业证券研究定价能力，应具有科学合理的估值定价方法，能够自主作出投资决策；

5.具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险，其风险承受能力等级应为 C4 级（含）以上；

6.具有开展首发证券网下询价和配售业务独立性，能够独立开展首发证券研究定价、网下询价和申购业务；

7.监管部门和协会要求的其他条件。

四、配售对象注册条件

（一）网下投资者所属的自营投资账户

网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应具备一定的投资实力，其从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于 6000 万元。

（二）网下投资者直接管理的证券投资产品

网下投资者直接管理的证券投资产品注册配售对象，应满足以下条件：

1.应为社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户；金融机构权益类和混合类资产管理产品；权益类和混合类私募证券投资基金，且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的资产不得超过 20%；

2.应依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜。私募证券投资基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产；

3.具备一定的资产管理实力，从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于 6000 万元。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者申请注册的配售对象除外；

4.产品投资经理应具备两年（含）以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。

 第二部分  推荐类网下投资者注册办理流程及材料清单

一、投资者新增注册为推荐类网下投资者总体流程

（一）投资者提出申请；

（二）分支机构受理与审核；

（三）总部复核；

（四）总部向协会提交网下投资者资格注册申请；

（五）网下投资者资格注册申请通过后向协会提交配售对象注册申请；

（六）申请通过后向交易所申请CA数字证书。

二、首发证券网下投资者注册文件明细表

三、网下投资者申请交易所数字证书文件明细表

第三部分  网下投资者自律管理

一、禁止性行为

网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时，不得存在下列行为：

（一）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（二）使用他人账户、多个账户报价的；

（三）委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外；

（四）在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投资者报价，或者网下投资者之间协商报价的；

（五）与发行人或承销商串通报价的；

（六）利用内幕信息、未公开信息报价的；

（七）故意压低、抬高或者未审慎报价的；

（八）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；

（九）接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

（十）未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；

（十一）未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产的；

（十二）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的；

（十三）网上网下同时申购的；

（十四）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

（十五）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；

（十六）提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；

（十七）未按时足额缴付认购资金的；

（十八）未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；

（十九）向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（二十）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（二十一）其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。

二、违规行为处理

网下投资者或其管理的配售对象不符合《首次公开发行证券网下投资者管理规则》规定的基本条件，提供的注册信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，协会将该网下投资者或其管理的配售对象予以注销，并可视情节轻重，同时采取不接受网下投资者或配售对象注册十二个月至三十六个月、行业内告诫、公开谴责等自律措施。

(一）网下投资者或其管理的配售对象出现《首次公开发行证券网下投资者管理规则》禁止性行为中第（一）项至第（十四）项规定情形的，协会采取以下自律措施：

1.网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形两次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单十二个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单三十六个月并在协会网站公告；

2.网下投资者一个年度内出现上述情形一次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形两次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单三十六个月并在协会网站公告。

(二）网下投资者或其管理的配售对象出现《首次公开发行证券网下投资者管理规则》禁止性行为中第（十五）项至第（十七）项规定情形，且未造成明显不良影响或后果的，协会采取以下自律措施：

1.网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告；

2.网下投资者一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告。

未在规定时间内完成合规教育或提交合规承诺，或有关违规行为造成明显不良影响或后果的，协会可视情节轻重，采取警示、责令改正、列入网下投资者或配售对象限制名单等自律措施。

因不可抗力或者托管机构、银行、证券公司等第三方业务机构过失导致发生违规情形，网下投资者或其管理的配售对象自身没有责任，且能够提供有效证明材料的，可向协会申请免责处理。

(三）网下投资者或其管理的配售对象出现《首次公开发行证券网下投资者管理规则》禁止性行为中第四十一条第（十八）项至第（二十）项规定情形的，协会采取以下自律措施：

1.网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会向其发送监管工作函，同时该配售对象不得参与网下询价和配售业务六个月；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月至十二个月并在协会网站公告；

2.网下投资者一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会向其发送监管工作函，同时该网下投资者不得参与网下询价和配售业务六个月；出现上述情形三次（含）以上的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月至十二个月并在协会网站公告。

因不可抗力或者托管机构、银行、证券公司等第三方业务机构过失导致发生违规情形，网下投资者或其管理的配售对象自身没有责任，且能够提供有效证明材料的，可向协会申请免责处理。

网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。

配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。