收购时信心满满，分手时伤痕累累。

四年前，即便是监管层问询，爱迪尔（002740）仍花费“大价钱”（2.55亿元）购入深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称大盘珠宝）控股权，欲借助标的产品和渠道优势，提高市场占有率。

但天不遂人愿，在业绩承诺期最后一年，大盘珠宝却变了“脸”，未能完成承诺目标。更为闹心的是，2020年初，爱迪尔已失去了对大盘珠宝的有效控制，标的对上市公司多项诉求直接拒绝。

此情此景之下，2021年3月21日晚间，爱迪尔终于发出公告，拟以100万元的价格出售所持大盘珠宝全部股权。但证券时报·e公司记者注意到，上市公司内部对此项议案却并未统一“思想”，爱迪尔董事狄爱玲、独董王斌康投下反对票，独董严娟慧投下弃权票。

爱迪尔的股价也是一落千丈，2017年宣布收购时股价还在17元附近，如今股价仅剩不到5元。最新市值为22亿元。

溢价逾两倍收购控股权

时间回溯到2017年3月，爱迪尔曾发布公告，以2.55亿元现金将大盘珠宝51%股权收入囊中，大盘珠宝由此成为上市公司旗下控股子公司。

据天眼查数据显示，大盘珠宝成立于2006年6月9日，注册资本8000万元，经营范围为兴办实业；珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售；贵金属催化剂及试剂的购销；黄金首饰的销售等。

证券时报·e公司记者注意到，彼时，这笔并购交易对爱迪尔较为重要，要知道在2016年底，该上市公司所有者权益约为14亿元，2.55亿元现金所占比重不小。当年，爱迪尔对大盘珠宝的评估增值率高达208%，但爱迪尔并未公告大盘珠宝的评估报告和审计报告。

就在收购公告发布后，爱迪尔很快收到深交所寄出的问询函，深交所要求爱迪尔就大盘珠宝评估溢价高、近三年净利润大幅波动原因及业绩承诺的合理性等方面作出说明。

此后，爱迪尔在回复深交所问询的公告中表示，看好大盘珠宝的品牌、产品和渠道优势，通过收购提高上市公司的市场占有率。爱迪尔表示，大盘珠宝虽然目前市场占有率较低，但在多年的发展过程中具备强大的供应链整合能力和优质的营销渠道，具有一定的业绩增长可持续性。

尽管引起了监管层关注，但者并未影响爱迪尔对大盘珠宝的收购决心，最终于2017年4月完成对大盘珠宝51%的股权收购交易。

值得注意的是，爱迪尔公告收购公告曾披露，截至到2016年12月31日，大盘珠宝控股股东为苏衍茂，其持股比例高达70%；嘉人投资、吴顺水、张泽、杜光、毛建涛、梁映红、永翠基金等股东持股份额从8.75%~1.25%不等。爱迪尔表示，此次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无须提交上市公司股东大会审议批准。

但证券时报·e公司记者注意到，根据爱迪尔招股说明书显示，该公司发行人的实控人苏日明之堂兄弟苏玉明、苏建明均独立从事珠宝行业，分别实际控制深圳市美嘉华珠宝首饰有限公司以及深圳市大盘珠宝股份有限公司和深圳市嘉华婚爱珠宝首饰股份有限公司。

在爱迪尔完成对大盘珠宝收购前，苏建明长期担任大盘珠宝董事长和法人代表。2017年2月28日，大盘珠宝董事长和法定代表人发生变更，均由苏建明变更为苏衍茂，苏建明保留董事一职。有意思的事情发生了，2019年4月30日，大盘珠宝再次变更工商信息，该公司董事长和法定代表人竟从苏衍茂又变更回了苏建明。

标的未达业绩承诺 失去有效控制

时间才是检验真理标准，爱迪尔对大盘珠宝的并购交易并不如意，一连串的恶果接踵而至。

证券时报·e公司记者注意到，大盘珠宝2014年、2015年、2016年净利润分别为285.25万元、-197.38万元和2537.62万元；在爱迪尔并购大盘珠宝时，交易对方曾承诺，大盘珠宝2017年度、2018年度、2019年度的净利润将数不低于3600万元、4600万元、5600万元，三年累计承诺净利润不低于1.38亿元。

根据承诺利润实现情况来看，2017年和2018年，大盘珠宝分别实现合并净利润4299.89万元和4865.44万元，均超额完成承诺金额，实现率达到119.44%和105.77%。但恰好在业绩承诺期的最后一年出了问题，2019年年报显示，大盘珠宝净利润仅有2449.76亿元。由此，2017年~2019年期间，大盘珠宝累计实现净利润为1.16亿元，未能完成业绩承诺目标。

2020年5月30日，爱迪尔曾发布公告称，受市场环境变化、销售未达预期、研发停滞等多重因素影响，大盘珠宝现金流紧张，持续经营能力受到较大挑战，导致大盘珠宝业绩承诺期间的业绩低于预期，未能完成承诺业绩。

两个月之后（7月30日晚间），爱迪尔却突然发布公告透露，已对控股子公司大盘珠宝失去有效控制。截至当时，前述利润补偿期间已届满，根据协议约定，聘请具备相应资质的会计师事务所出具大盘珠宝利润补偿期间各年度《专项审核报告》、2019年度《减值测试报告》等。

但由于会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性，获取充分、适当的审计证据，会计师事务所亦无法出具《关于大盘珠宝业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

实际上，早在2020年2月15日，爱迪尔就与评估机构初步洽谈，委托其对大盘珠宝进行减值测试评估和对其长期股权投资可回收价值进行评估。但大盘珠宝就评估机构提出质疑的问题进行的回复，未得到评估机构的认可，故无法出具《减值测试报告》。

3个月之后（5月18日），爱迪尔就已向大盘珠宝正式出具了《关于全面接管大盘珠宝的告知函》，但大盘珠宝对前述告知函不予支持，拒不配合该上市公司采取的各项措施行使股东权利。同年，6月6日，爱迪尔以控股股东身份提议召开大盘珠宝临时股东大会，但由于大盘珠宝其他股东及管理层拒不配合，会后未完成改选大盘珠宝董事会、聘任总经理及进行专项审计等工作。

综上所述，爱迪尔表示，大盘珠宝拒绝配合整改，拒不交接公章、证照、账册等资料，从根本上侵害剥夺了上市公司对大盘珠宝的控制权，从而导致公司无法及时判断大盘珠宝2019年度业绩承诺实现情况，无法参与大盘珠宝日后的经营管理，故爱迪尔已对控股子公司大盘珠宝的管理失去有效控制。

董事：转让价没依据 不同意议案

又拖了将近一年，爱迪尔终于“放手”大盘珠宝，外卖价格仅100万元。

2021年3月21日，爱迪尔发布公告称，鉴于上市公司已对控股子公司大盘珠宝失去有效控制，为提高管理效率，降低经营风险，避免了大盘珠宝相关问题给爱迪尔带来进一步不利影响，改善公司资金力情况。爱迪尔董事会审议通过决议，拟转让持有的大盘珠宝51%股权，并授权上市公司管理层签署相关协议；待转让完成后，爱迪尔将不再持有大盘珠宝股权。 

爱迪尔表示，根据公开信息查询，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难；且根据爱迪尔前期向法院提起诉讼，起诉大盘珠宝原股东，要求大盘珠宝及其原股东履行《现金购买协议》、《利润补偿协议》的义务，接受2019年度业绩承诺及利润完成情况的专项审核，法院诉讼费用约为100万元。故经管理层审慎讨论，爱迪尔决定此次转让大盘珠宝51%股权的交易价格为100万。 

证券时报·e公司记者注意到，上述交易初步意向受让方为深圳市三兴珠宝有限公司（以下简称三兴珠宝），但最终受让方尚未完全确定。此外，爱迪尔还将在此次董事会审议通过后，书面通知大盘珠宝少数股东，确认其是否行使优先购买权。

爱迪尔认为，此次转让资产有利于上市公司整合资源，优化资产结构，所得款项将用于生产经营，改善上市公司资金压力情况；避免了大盘珠宝相关问题给爱迪尔带来进一步不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

不过，爱迪尔的这番举动却并未得到全体董事会成员的同意，该上市公司董事狄爱玲、独立董事王斌康投下反对票，独立董事严娟慧投下弃权票。

具体来看，董事狄爱玲反对理由非常直接，不同意该议案，转让价没有依据；独董严娟慧投弃权票理由雷同，即转让股权价值未经审计、评估。 

相比之下，独董王斌康反对理由则更为详尽。根据爱迪尔董秘朱新武近期针对违规担保的消除情况及引进战略投资者进程的工作汇报，王斌康提出，在这样的情况下拟转让大盘珠宝股权是不合时宜的，违规担保的问题不是部分股权转让就可以厘清关系的。一旦转让过程发生不可预料的变化，将使违规担保问题更加复杂。

同时，王斌康指出，引进战略投资者的进程也需要较为顺利的推进才能成功，建议出售大盘珠宝股权一事在成功引进战略投资者之后再做商量；另外，爱迪尔对大盘珠宝失去有效控制事项应当落实责任追究。 

截至到2021年1月4日，爱迪尔为已经失去控制的大盘珠宝实际担保余额1.12亿元，占上市公司2019年年度经审计净资产的4.52%。其中，逾期担保6117万元，占爱迪尔2019年年度经审计净资产的2.33%。1月20日晚间，爱迪尔发布业绩预告，预计2020年将亏损8.46亿元-9.5亿元，亏损额大幅高于2019年的亏损额3亿元。