去年，全球私募股权的交易活动和估值大幅上升。特殊目的并购公司（SPAC）的数量和价值均出现了激增态势。然而，由于市场在尽力消化美国证券交易委员会（SEC）的新声明和新要求，且某些SPAC的表现不尽如人意，SPAC上市和SPAC并购交易出现了冰火两重天的局面。

随着美国和欧洲对SPAC的监管关注逐渐升温，2022年SPAC交易将呈现哪些新的趋势？2022年全球私募股权并购会遇到哪些问题？中企出海将关注哪些领域？

近日，《国际金融报》记者针对上述问题对美国美富律师事务所李若木进行了专访。

SPAC：僧多肉少

根据美富的数据，2020年有近250家SPAC在美国上市。2021年则达到600多家。截至目前，2022年有超过20家SPAC在美国上市。同时，新加坡和香港市也开启了SPAC交易的通道。

李若木表示，“2020年美国有近140宗SPAC并购交易交割。2021年，虽然SPAC IPO数量大大超过2020年，但只有40多宗SPAC并购交易交割。并购交易完成数量的大幅减少主要是因为监管的加强，资本市场对SPAC交易开始持更加审慎的态度，及PIPE(上市公司私募股权融资)市场趋近饱和，很多SPAC并购交易很难得到PIPE融资。”

李若木指出，一直以来，市场对SPAC最大的批评或者质疑为SPAC发起人与SPAC公众股东利益不一致，SPAC发起人完成SPAC并购时并没有充分考虑SPAC公众股东的利益。从2021年下半年开始，SPAC和目标公司在交易估值及交易条款上都在进行持续的调整及完善，从而使SPAC发起人与SPAC公众股东的利益更趋于一致。例如，近期上市的SPAC，其需要完成SPAC并购交易的期限从24个月减少为15个月，甚至12个月，从而提升了对SPAC公众股东的吸引力；SPAC发起人会为SPAC并购交易提供额外的现金支持，从而弥补SPAC公众股东赎回或者PIPE融资不到位而产生的资金缺口；SPAC发起人的一部分股权会分期释放，释放条件与股价挂钩等。

由于SPAC的交易模式，PIPE融资通常是关键的一环，以保证交割后的目标公司有重组的现金流。“由于PIPE市场的收紧，及一些传统的PIPE投资人之前的投资尚未回笼，一些SPAC已经开始寻找不缺现金流的目标公司，从而可以在没有PIPE投资或者少量投资的情况下完成SPAC并购。”李若木说。

李若木告诉《国际金融报》记者，目前有超过600家SPAC在寻找交易目标，因此仍旧是卖方市场，欧洲和亚洲优质的公司仍会具有很大吸引力。同时，新设立的SPAC普遍融资额度偏低，这样有利于寻找一些优质但估值合理的公司，从而在估值上容易达成一致。

“2020年及2021年上半年，我们看到了很多名不见经传，甚至投资经验不多的发起人设立SPAC。随着市场的调整，及SPAC这一交易模式的成熟，未来的SPAC市场会更适合优质的投资人和优质的目标公司—即市场会青睐于有经验的发起人（不仅仅是SPAC经验，而是投资经验，其过往的战绩能得到市场认可，并能够受到市场及目标公司的信赖）通过SPAC寻找交易目标。从而使SPAC成为一个更加稳定的并长期存在的金融工具和交易模式。”

反垄断审查严格

除了SPAC交易，近年来，中企面临全球日益严格的外商投资审查挑战。李若木认为，美国的外资投资委员会（CFIUS）及其他国家对外国投资的监管依旧是海外并购首先需要关注的事项。

“CFIUS在去年否决了一项中国买家对一家美国上市的韩国公司的私有化交易。这家韩国公司跟美国的唯一联系纽带是其在美国上市，而其研发和运营都在美国境外。可见CFIUS会尽可能扩大其司法管辖权。当然，CFIUS的管辖权不仅仅是针对并购，对于涉及到关键技术、基础设施还有敏感数据和信息项目的少数股权投资也有管辖权。”李若木说。

另外，李若木指出，各国对于反垄断的审查都愈加严格，这是大势所趋。不仅战略投资者需要关注反垄断审查，很多私募股权鉴于其国外投资的项目，同样需要审慎考量其并购项目是否需要反垄断审查。还有，各国对关键技术的出口、对数据和敏感信息的保护都日趋严格并完善立法，在设计交易架构及对目标公司的估值时需要提前作出考量。

“在全球范围内，反垄断执法与国家安全保护措施日益增强，对数据保护的关注度也在不断提升，这将导致交易更加复杂。买家会更加审慎考量其在完成并购后所受监管及退出通道。”

中概股私有化进程加速

去年，中国对新冠肺炎疫情的成功应对，使中国私募股权投资者有了强健的交易，2021年上半年的并购数量比2020年上半年增长了88.5%。

李若木表示，高科技领域仍将是全球乃至中国买家最关注的领域。同时，领先的医药私募股权或风险投资基金将通过多轮KPI驱动的结构化融资，来孵化越来越多的新公司。

“美国《外国公司问责法案》面世后，在美国上市的中国公司面临着更大的退市威胁，而随着中美关系的紧张，私有化进程将会加速。很多私募股权会关注并参与这些私有化。中国公司的私有化往往伴随着战略投资人和财务投资人同时参与，因此，运营良好、管理层优质、产业不存在监管风险的公司会受到投资人的青睐。在过去两年农业科技、消费领域受到很多关注，随着市场的调整，会出现通过并购进行行业调整和整合。”