4月1日，深圳市率先开展契约型私募基金投资企业商事登记试点，深圳本地两家机构率先“尝鲜”，深创投不动产基金管理（深圳）有限公司、基石资产管理股份有限公司旗下产品现已完成商事登记。

根据证券时报记者了解，深创投和基石资本的两个产品本身就属于契约型私募基金，属于存量产品的新“身份标识”。业内对于该试点也非常关注，认为如果深圳试点顺利推进和配套措施跟进，该政策有望形成强大的虹吸效应，吸引更多基金来深圳，进而推动深圳创投行业的进一步发展。

有望形成基金虹吸效应

“首批试点落地后，许多同行及投资人来咨询契约型私募基金登记的情况。”基石资本基金运营部总经理杨杰告诉记者。

之所以如此受关注，是因为深圳此次率先开展契约型私募基金试点，对私募基金管理人运用“非法人产品”的契约型私募基金投资有限责任公司或合伙企业的，允许以“担任私募基金管理人的公司或合伙企业名称（备注：代表‘契约型私募基金产品名称’）”的形式登记为被投资公司股东或合伙企业合伙人。

接受记者采访的多位业内人士表示，在此之前，尽管契约型私募基金可以投股权类项目，但因没有独立的法律主体地位，契约型基金无法作为公司股东或合伙企业合伙人进行工商登记，比较少被股权投资机构所采用。根据我国企业上市的相关规定，契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）及信托计划等三类股东作为拟上市企业股东，将面临IPO时股权穿透核查的问题。

记者发现，深圳此次首批试点的两只契约型基金，深创投的“深创投租赁型住房投资基金一期”是一只不动产基金。基石资本的“领誉基石专项投资私募基金”则是基石资本旗下另一只基金深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）的LP。

而在深圳市市场监督管理局商事登记查询明细中发现，前述深创投旗下“深创投租赁住房投资基金一期”的相关投资信息，已修改为深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（代表“深创投租赁型住房投资基金一期”）。

图片来源：深圳市市场监督管理局网站

以领誉基石专项投资私募基金为例，目前已经间接投资了华大智造、迈瑞医疗、豪威科技、Insta360、第四范式等26家企业，其中也包含很多外地企业。记者查阅资料发现，备案后的基金类型为股权投资基金，基金管理人为北京先锋基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

杨杰认为，契约基金之前受限于三类股东身份，因无商事登记程序且易产生代持等情况，不被上市监管部门完全认可，导致契约基金投资未上市企业的情况较少，试点后，契约基金的身份更加类似于实体企业，有望推动解决三类股东的困境。

他指出，契约型基金可以通过两种方式投资；第一种情况就是契约型基金直投投资深圳有限公司或合伙企业，并直接在深圳商事登记系统被登记为深圳有限公司股东或合伙企业有限合伙人；另外一种情况，如果是投资非深圳企业，可以做一个架构，也能间接投资，比如上海的契约型基金想投安徽的企业，可以通过投资一个深圳的合伙企业或深圳的公司，然后通过这个深圳主体再投到安徽，经过深圳的合伙企业或深圳的公司进行的商事登记确权，一定程度上能够解决三类股东的问题，事先进行一个身份的确认，当然，此路能否真正走通，也需要未来上市监管部门在实践中能够予以认可。“我们第一个试点的领誉基石专项投资私募基金所投的项目中就有类似的结构。”杨杰说。

“未来全国的契约型基金如果都来深圳做商事登记，就会形成巨大的虹吸效应，对于深圳创投基金规模的扩大以及后续新的业务机会孵化都有比较大的助力。”他说。

契约型私募基金商事登记试点落地，对于深圳市乃至全国风投创投行业发展具有里程碑的意义。深圳金融局也透露，未来，深圳将及时听取业界对试点工作的反响，边探索、边创新、边实践、边总结，不断提炼经验，力争形成示范效应，以“小切口”带动“大改革”，助推深圳国际风投创投中心建设，为全国私募创投领域的改革创新破冰提供“深圳智慧”和“深圳经验”。

期待税收配套政策落地

从原始基金的组织形式来看，相关基金的契约型组织形式区别于合伙制、公司制基金，具有募集范围广、运营方式灵活、运作成本较低、退出机制灵活、资金安全性高、税收更加优惠等特点，是私募市场重要组成部分。

据不完全统计，全国存续私募基金产品中，约65%为契约型基金，其中大多数为私募证券投资基金。截至2021年末，深圳市4308家私募基金管理人发行并管理的私募基金产品共计19354只，总规模2.27万亿元，其中契约型基金13130只、占比67.84%。在契约型基金中，股权投资、创业投资类基金产品共计849只、仅占所有契约型基金数量的6.47%，股权投资、创业投资类基金产品总规模1445.62亿元、仅占18.16%。

杨杰指出，契约基金的税制较之于合伙及公司制有优势，有利于向高净值自然人募资，增加自然人投资者的创投基金认购意愿，推动解决行业社会募资难问题。

而对比公司制和合伙制基金，契约型基金20%的税率才是对投资人根本的吸引。“我们目前还没有契约型基金，对政策尚未充分了解，但如果真的是按税收优惠执行，肯定要去申请。”深圳某中小创投机构负责人表示。

深圳某基金业务从业人员闫萌（化名）在接受记者采访时表示，从2017年创投税收追缴风波以后，各地对合伙型基金征税普遍提高，虽不统一但普遍高于20%，对于整个行业的影响很大。而契约型基金最大优势是税负低，尤其是对于个人投资者的收益不用代扣代缴个税（20%或5%-35%累进），如契约型基金能够工商登记了，还依旧适用“不用代扣代缴个税”的做法，将是对行业的最大利好。

但同时，闫萌也指出值得关注的风险因素，政策可能出现另外极端方向：一旦契约型基金也能工商登记，税务和工商联网，契约型基金会不会仿照合伙型基金对自然人投资人征收个税，进而补上契约型基金“税务漏洞”，对私募证券基金及部分采用契约型基金的股权基金而言，会产生更大的影响。

深圳私募基金业协会方面也透露，从目前收到的咨询反馈来看，比如政策试点范围、所需材料、办理流程、对企业有什么影响都是机构比较关注的问题，未来重视对市场机构的疑问收集、答复、咨询及行业培训，引导符合政策试点范围的市场主体前往工商办理。