继上月针对“伪私募”整治做出最新表态后，监管部门迅速采取了行动。

近日，中国证券投资基金业协会发布《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（下称《通知》），明确私募基金管理人被列入经营异常机构的七类情形及相应自律管理措施。

其中，超12个月无在管产品的需要出具专项法律意见书，并申请备案首只私募，且需在协会系统上传由托管人出具的相关说明文件。

七类情形将被列入经营异常机构

根据《通知》，存在下列情形之一的私募基金管理人，将被列入经营异常机构：

（一）按照《公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。

（二）根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字〔2021〕107号）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。

（三）截至本通知发布之日，仍未在资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）选择机构类型的情形。

（四）其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形。

（五）除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。

（六）被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。

（七）法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。

明确相应自律管理措施

《通知》还对上述各类经营异常机构情形的相应自律监管措施进行了明确：

一是针对第（一）类经营异常机构，按《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》及相关规定处理。

二是针对第（二）类经营异常机构，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函（鉴证意见函模板详见附件1）。自本通知发布之日起，针对符合此类情形的存量私募基金管理人设置3个月过渡期，若私募基金管理人在3个月内仍未完成整改，协会将要求其出具专项法律意见书。

三是针对第（三）类经营异常机构，鉴于其长期消极应对协会自律规则，展业状态不明，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人提交专项法律意见书时，亦应同时提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的经审计无保留意见的历年未提交年度财务报告。

四是针对第（四）类经营异常机构，根据证监会《若干规定》，相关私募基金管理人已不得新增展业，协会将要求其出具专项法律意见书。

五是针对第（五）类经营异常机构，协会将要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人提交专项法律意见书时，应完成新设私募基金产品备案。其中，此类私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知后申请备案的首只私募基金产品应当托管，且需在AMBERS系统同时上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件（托管人相关尽职调查审核要点详见附件2）。此外，该私募基金风险揭示书中应明确包含私募基金管理人超过12个月无在管私募基金的相关运营情况说明并由投资者签字确认。自本通知发布之日起，针对符合此类情形的存量私募基金管理人设置3个月过渡期，若私募基金管理人在3个月内仍未按照上述要求完成新设私募基金产品备案，协会将要求其出具专项法律意见书。

六是针对第（六）类经营异常机构，根据协会于2018年3月27日发布的《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》，若金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定其不能持续符合登记备案条件，协会将根据调查认定结果注销该私募基金管理人登记；若相关部门认定其为经营异常机构，且建议协会采取自律措施的，协会将要求私募基金管理人出具专项法律意见书。私募基金管理人提交专项法律意见书时应同时附上上述部门出具的关于该私募基金管理人经营异常事项已整改的无异议函。

七是对于第（七）类经营异常机构，协会将要求其出具专项法律意见书。

超12个月无在管私募基金的还需提交尽职调查报告

根据新规，超12个月无在管私募基金的还需提交由托管人出具的尽职调查报告。在《通知》附件中，协会对尽职调查的审核要点做出了规定。

协会指出，托管人在签署基金合同或者托管协议前对相关私募基金管理人开展尽职调查应关注的要点包括但不限于：

一、私募基金管理人的基本信息：管理人名称、注册资本、实缴资本、注册地址、办公地址、成立时间、登记时间、登记编号、登记类型及相关历史变更情况等；

二、私募基金管理人的实际控制人、控股股东及主要投资人的出资情况、基本信息及变更情况等；

三、私募基金管理人的内部架构、职责分工、内控制度的完备性及有效性等；

四、私募基金管理人高管及投资管理团队成员的从业经验、履历；

五、私募基金管理人最近一年的运营情况以及未展业的原因及合理性；

六、私募基金管理人是否曾因违法违规行为被金融监管部门采取监管措施、被自律组织采取自律措施，或被其他行政部门采取行政监管措施等；

七、私募基金管理人在最近三年是否存在行政处罚信息，是否曾被列入工商经营异常名录信息、严重违法失信企业名单，或存在其他经营异常信息；

八、私募基金管理人及其实际控制人、核心团队及高管人员在最近三年是否存在公开负面信息；

九、私募基金的基本信息：产品名称、产品类型、组织形式、成立时间、产品期限、产品规模等；

十、私募基金的资金来源和募集安排；

十一、私募基金的投资范围、投资标的、产品结构、退出方式、费用收取及收益分配方式。