近期，中国证券投资基金业协会发布通知，就《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（简称《办法》）及配套指引公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年1月10日，这意味着新一年20万亿私募基金行业即将迎来重磅新规。

协会表示，此次《办法》是对2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行修订，总结实践经验，整合自律规则，明确登记备案标准；同时就管理人基本经营要求、出资人要求和高管人员要求等实践中问题比较集中、亟待明确的重要事项，分别起草指引进一步细化业务标准，初步形成“办法+指引+案例”的规则体系。

据了解，《办法》修订后共六章，82 条。一方面，围绕出资人诚信水平、机构治理健全性、股权架构稳定性、人员配备专业性、履职能力持续性和过往行为记录合规性，适度提高登记备案规范要求，严把行业入口关；另一方面充分落实扶优限劣、分类管理，体现对创投基金的差异化安排，为合规守法的“真私募”服务实体经济、支持科技创新和推动经济转型升级创造良好环境。

另外，《办法》针对各类违规行为，设置了一系列由轻到重体系化的自律管理措施，提升自律管理水平，加速不良机构和行业风险的出清。健全注销制度，持续出清小、散、乱、差的尾部机构；限制一定规模以下的管理人买卖“壳”，压降私募“壳”资源价值；坚持问题导向，针对行业近年来较为突出“黑中介”问题，加强规范和打击力度。

基金君认真梳理并解读了《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》、《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求（征求意见稿）》、《.私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人（征求意见稿）》、《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表（征求意见稿）》，供大家参考。

总则明确登记备案基本原则

强调行业“卖者尽责，买者自负”

《办法》第一章总则明确了适用范围，即在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人的利益进行的投资活动适用本办法；并将公司型基金和合伙型基金纳入调整范围。

同时，《办法》强调私募基金登记备案的法定义务，对基金业协会办理登记备案的工作原则作出规定，即按照依法合规、公开透明、便捷高效的原则办理登记备案。私募基金管理人应当按照规定向基金业协会履行登记备案手续，并保证所提交的申请材料真实、准确、完整。

“受人之托、代客理财”是基金行业的基本职责，履行信义义务、坚守契约精神是发展之基、立业之本。

因此，《办法》一方面要求管理人履行信义义务，恪尽职守、勤勉尽责，管理人及其从业人员应当具备从事基金业务的专业能力，遵循投资者利益优先原则。

另一方面也强调投资者应当在充分了解私募基金的投资范围、投资策略和风险收益等信息的前提下，根据自身风险承担能力审慎选择，自主判断投资价值，自行承担投资风险。真正实现“卖者尽责，买者自负”，打破隐性担保、刚性兑付预期，引导行业回归本源。

《办法》第五条明确“买者自负”，协会办理登记备案不表明对私募基金管理人的投资能力、风控合规和持续经营情况作出实质性判断，不作为对私募基金财产安全和投资者收益的保证，也不表明协会对登记备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。

投资者应当充分了解私募基金的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择私募基金管理人和私募基金，自主判断投资价值，自行承担投资风险。

《办法》第七条说明“扶优限劣”，协会按照分类管理、扶优限劣的原则，对私募基金实施差异化自律管理和行业服务。协会支持治理结构健全、运营合规稳健、专业能力突出、诚信记录良好的私募基金管理人规范发展，对其办理登记备案业务提供便利。

明确私募管理人登记标准

适度提高相关规范要求

协会指出，私募基金管理人面向投资者募集资金并开展投资管理活动，本质上属于金融活动，理应具有明确的基本经营要求和展业条件。考虑到基金行业的“智本”特点，对人员专业能力、管理经验和勤勉尽责水平要求较高，《办法》针对行业实际情况，以设置负面清单、强化信息披露、规范行为措施等方式，对登记要求进一步明确，并适度提高规范要求，从资本金、高级管理人员、从业人员、内部治理和风控制度等方面设置了基本的展业要求，重点强调管理人及其出资人、实际控制人、高级管理人员和从业人员的专业经验及胜任能力，重点防范“伪”私募、乱私募，严把行业入口关。

具体来看，《办法》第二章第八条提出“登记要求”，有七种情形之一的，不得担任私募基金管理人，比如：财务状况不符合持续经营要求，私募基金管理人实缴货币资本低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。高级管理人员有不良诚信记录，不具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工少于5人。

第九条规定“出资人要求”，有五种情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人，比如：未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金方式出资，通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年。

第十条的“高管要求”，则规定了有七种情形之一的，不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，比如：私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员没有证券、基金、期货投资管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足5年。合规风控负责人没有投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验，或者相关工作经验不足3年。

《办法》第十五、第十六条还提出了“负面清单”，有八种情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人，比如：被协会采取注销私募基金管理人登记的纪律处分，自被注销之日起未逾3年；从事的业务与私募基金管理存在利益冲突。有12种情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，比如：最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分，情节严重；所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单。

此外，《办法》对登记相关制度进行了进一步丰富和完善，进一步明确登记备案的办理流程、时限和工作机制，全面提升工作规范性和透明度，明确行业预期，根据不同情形，完善管理人登记的中止办理和终止办理制度。

《办法》第十七、第十八条对“集团化”作出规定，私募的控股股东、实控人需要就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。

还有《办法》第二十、第二十一条的“出资稳定”、“人员稳定”，要求：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记之日起3年内不得转让。私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，除 另有规定外不得更换法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表。

覆盖募、投、管、退全流程

明确私募基金业务规范

《办法》结合目前私募基金实践中存在的问题，覆盖募、投、管、退全流程，增加有针对性的制度安排。

一是募集阶段，要求管理人履行投资者适当性义务，禁止任何形式的承诺收益或者保本，完善合同必备条款和风险揭示，对基金无托管、投资单一标的等可能存在利益冲突或者投资风险的情况进行特别提示，充分揭示投资风险。

《办法》第三章第二十七条强调“募集要求”，私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、关联方和基金销售机构，以及前述机构的工作人员不得明示或者暗示基金预期收益率，不得承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，或者限定损失金额和比例。

第二十八条“风险揭示”，规定了十种情形，私募管理人应当向投资者特别提示，比如：基金财产不进行托管；私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；私募基金投资涉及关联交易；私募基金投向单一标的，未进行组合投资；私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；私募基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的。

二是投资管理阶段，协会总结备案常见问题，明确基金备案最低规模要求，加强关联交易管理，对行业中典型的违法违规行为集中作出禁止性规定，进一步明晰私募基金备案范围，对基金业协会不予办理备案的情形作出统一规定，引导私募基金回归本质。

《办法》第三十三条对“基金规模”作出规定，私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求：（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；（二）私募股权基金不低于2000万元人民币，但创业投资基金不低于1000万元人民币。

第三十六条规定了“约定存续期”，私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。

第三十八条对“关联交易”提出要求，私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。私募股权基金管理人应当在经符合规定的会计师事务所审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

《办法》第四十一条规定了九种不予备案的情形，比如：从事或者变相从事金融机构信贷业务，或者直接投向金融机构信贷资产，中国证监会和协会另有规定的除外；通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事 借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目。

另外，第四十四条对八种情形“审慎备案”，协会可以视情形对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施，比如：私募基金涉及创新业务；私募基金结构复杂；私募基金的投资者主要是自然人且投向单一标的；私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币。

三是基金退出阶段，规范基金清算相关事项，进一步丰富市场化退出方式，针对近年来发生的因管理人在基金运作过程中无法履职而产生的相关纠纷，完善“生前遗嘱”相关制度，要求管理人在基金合同中约定管理人无法继续履行职责时基金退出、清算、更换管理人等相关事项，补足现存规则空白，使管理人与产品的风险隔离，切实保护投资者合法权益。

《办法》第五十八条规定“市场化退出报送”，私募基金因私募基金管理人无法履行职责或者出现风险等情形无法正常退出的，基金份额持有人大会、私募基金管理人、私募基金托管人或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并行使下列职权：（一）清理核查私募基金资产情况；（二）制定、执行清算退出方案；（三）管理、处置、分配基金财产；（四）依法履行解散、清算、破产等法定程序；（五）代表私募基金进行纠纷解决；（六）中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。

此外，《办法》依据上位法对创投基金进行了界定，考虑到其投早、投小的特点，以及在支持创业创新，扶持中小企业发展中的积极作用，明确对主要从事长期投资、价值投资的创投基金，在管理人实缴资本金、基金备案规模、投资运作等方面提供差异化自律管理服务。

加强信息披露和报送

打击买卖私募“壳”行为

此次发布的《办法》增设“信息变更和报送”专章，明确私募基金登记备案信息变更业务规范，强调持续信息披露和报送义务。

协会表示，一是完善登记信息变更制度，规范私募基金管理人登记备案信息发生变更的，及时向基金业协会履行变更手续，明确材料报送、办理程序等要求。对于控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的情况作出特别规定，要求拟进行变更前充分向受让方和投资者履行告知信息披露义务，变更期间审慎展业，同时限制长期不活跃的小规模机构变更，遏制买卖“壳”行为，压降“壳”资源价值。二是加强信息披露和报送要求，明确管理人应当按照规定和合同约定向投资者和基金业协会披露、报送相关信息，确保信息报送的及时、真实、准确、完整。

《办法》第四章第四十八条对“重大登记信息变更”作出规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。私募基金管理人的实际控制权发生变更的，近一年管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

另外，第四十九条明确“告知信披义务”，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让其所持有的股权、财产份额或者实际控制权的，应当充分了解受让方财务状况、专业能力和诚信信息等，并向其告知担任股东、合伙人、实际控制人的相关监管和自律要求。私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知私募基金管理人，管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。

关于私募信息报送的时间，第六十一条规定：（一）在每一会计年度结束之日起4个月内，报送经符合规定的会计师事务所审计的私募基金管理人年度财务报告、年度经营报告；（二）报送所管理的私募基金的投资运作情况；（三）在每一会计年度结束之日起6个月内，报送经符合规定的会计师事务所审计的私募股权基金年度财务报告。

实现全流程自律管理

持续出清“伪”私募

《办法》系统梳理自律管理措施和纪律处分，加强事中事后全流程自律管理，进一步丰富相关自律管理手段。

一是明确规定私募基金管理人及其从业人员违反法律法规或者《办法》规定的相关后果，基金业协会可以视情节对其采取相应的自律管理措施或者纪律处分。

《办法》第五章规定了多个“责任条款”，第六十七条规定，私募管理人及其股东、合伙人、实际控制人，有八种情形之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理措施或者纪律处分；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理措施或者纪律处分，比如：股东、合伙人、实际控制人以非自有资金或者非法取得的资金向私募基金管理人出资，或者通过委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股权、财产份额，或者存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；私募基金管理人违反专业化运营原则，违规兼营多种类型的私募基金管理人业务。

第七十条规定，私募管理人有14种行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销管理人登记等自律管理措施或者纪律处分，比如：通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为；通过直接或间接参与结构化债券发行或者交易、返费等方式，扰乱市场秩序，侵害投资者利益。

二是持续出清“伪”私募、劣私募和风险机构，完善注销条款，对不具备经营展业条件和涉嫌严重违法违规的管理人予以注销，通过强化自律管理手段，增加管理人的违法违规成本，督促其持续合规，实现全流程自律管理，打造行业良好风气。

《办法》第七十六条“经营注销”规定，私募有五种情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示：（一）主动申请注销登记，理由正当；（二）登记后12个月内未备案自主发行的私募基金；（三）备案的私募基金全部清算后，12个月内未备案新的私募基金；（四）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；（五）其他情形。

第七十七条“自律注销”规定，私募有七种情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记：（一）因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；（二）存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形；（三）金融管理部门要求协会注销登记；（四）因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；（五）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；（六）未按照要求提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论；（七）其他情形。

三是严厉打击“黑中介”，对于涉嫌与“黑中介”合作采取不正当手段办理登记备案业务的管理人采取相应自律管理措施，明确规定律师事务所、会计师事务所等中介机构也不得通过弄虚作假等违规行为或者其他不正当手段协助私募基金管理人办理登记备案业务。

《办法》第七十一条明确“中介机构责任”，律师事务所、会计师事务所等服务机构及其人员为私募基金业务活动提供服务，有四种情形之一，情节严重的，协会采取不再接受该机构、人员出具的文件的自律管理措施，并在官方网站予以公示：（一）出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关文件；（二）通过虚假承诺等不正当手段承揽私募基金服务业务； （三）通过弄虚作假等违规行为或者其他不正当手段协助私募基金管理人办理登记备案业务；（四）中国证监会和协会规定的其他情形。

四是健全信息共享和协同机制，规定管理人、托管人、服务机构及其从业人员违反《办法》规定受到基金业协会纪律处分的，记入中国资本市场诚信信息数据库，及时与监管部门、司法机关进行信息共享。

对私募名称、

经营范围和场所等的规定

《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第二条“主体资格”规定，提请私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起1年内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化需要暂缓办理登记的除外。

第三条则指出，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略相同或者近似字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

第四条规定，私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投 资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范围应当与管理业务类型一致。提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

第六条对“高管持股”作出规定，法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴货币资本的20%。

第八条规定，经营场所系租赁所得的，租赁期应当在1年以上，但有合理理由的除外。还有，私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。

第九条指出，《登记备案办法》第八条第一款第四项规定的“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工。

私募出资架构、实控专业等要求

《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第二条指出，私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

还有第五条规定了“资管产品出资限制”，私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。对省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

另外，第六条“冲突业务限制”规定，私募基金管理人的直接或者间接出资人涉及冲突业务的，出资比例合计不得高于25%。

第七条“负面清单”指出，《登记备案办法》第十六条第四项规定的“最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分，情节严重”，主要包括以下情形：（一）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分，期限尚未届满；（二）被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；（三）其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

第九、十条“证券/股权实控专业要求”规定，私募证券/股权基金管理人的实际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项规定，具备几种工作经验之一，比如：在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员。股权私募的，还可以是，在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；在拟投领域相关企业从事高级管理工作或者专业技术工作，或者在科研院校从事相关领域研究工作。

第二十条“冲突业务关联方”规定，私募基金管理人从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的关联方，应当提供相关主管部门批复文件。

私募产品业绩、

静默期、兼职等方面规定

《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表》从证券高管要求、证券业绩要求、股权高管要求、股权业绩要求、合规风控负责人要求、静默期、高管兼职等方面作出规定。

第五条“证券业绩要求”规定，私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

但是，证券私募产品的投资业绩不包括个人或者企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能 力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

第七条“股权业绩要求”规定，私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。 

但前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

第九条“静默期”要求，私募基金管理人聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务， 应当符合中国证监会的相关规定。

第十条“高管兼职”指出，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表在被投企业任职，或者在其他企业担任董事、监事的，不属于《登记备案办法》 第十一条规定的兼职范围。

另外，“不得挂靠”的规定指出，私募基金管理人高级管理人员2年内在3家及以上单位任职的，或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。