一家地方金融资产交易所，其运作模式俨然翻版P2P，公然顶牛监管提出的“四个不得”原则。
在构建国内多层次资本市场体系的过程中，金融资产类交易场所（下称“金交所”）一度被赋予重要角色。遗憾的是，过往十年，随着互联网金融的快速兴起又黯然跌落，掺杂其中的金交所也逐渐成为监管清理整顿的对象。
2020年底，监管金交所的最高级别会议——清理整顿各类交易场所部际联席会议第五次会议——作出明确要求，各地区要督促辖内地方金交所依法合规经营，严格落实金交所不得向个人销售产品、不得跨区域展业的底线要求。这次会议前后，广西、山东、湖南、四川等省级地方金融监管局也先后发布风险提示，指部分金交所违规，“存在较大风险隐患”。
天安（贵州省）互联网金融资产交易中心（下称“天安金交所”）就是被山东省地方金融监管局通报的7家金交所之一。但天安金交所在被点名通报后仍无收敛，继续突破监管底线。
随着证券时报记者对天安金交所的深入调查，一条曾是明天系、现由河南前首富、中国500强企业控制的复杂利益链浮出水面。而本该以公共属性服务地方经济的天安金交所，却在一个巧妙的闭环中沦为隐性关联方的融资工具。
违规
打开天安金交所的官网首页，“万元大礼等你来拿”、“每日抢秒杀标8.5%”等营销标语在屏幕最显著的位置滚动。紧跟在这些充满诱惑的图片下方，是专为投资者开设的新手专区和秒杀专区。
（图1：2021年1月21日的天安金交所官网首页 ）
若不是如今P2P已彻底清零，这个官网会让人错以为登上了一个P2P网站。天安金交所当然不是P2P，而是于2015年11月经贵州省人民政府批准设立的金交所。
业内将金交所的起源归于2009年财政部颁发的54号令——《金融企业国有资产转让管理办法》。为了规范金融企业国有资产转让行为，加强国资交易监管等，该办法要求金融企业国有资产转让需主要通过产权交易机构和证券交易系统进行交易。
2010年5月，国内首家金交所——天津金融资产交易所应运而生，拉开了金交所创设的大幕。到2017年9月，国内累计成立了79家各类金交所。
金交所迅猛发展的这段时间，也是P2P、现金贷等互联网金融的疯狂时代。而彼时金交所的业务范围、经营方式和监管法规还不完善，借着省级政府部门的批文提供合法性支撑，不少金交所野蛮生长畸变为P2P和网络小贷的一个重要资金通道。
随着P2P平台不断爆雷，金交所扮演的角色也被搬到台前，监管层意识到了问题的严重性。2017年，《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿工作的通知》、《关于规范清理整顿现金贷业务的通知》和《关于做好清理整顿各类交易场所回头看前期阶段有关工作的通知》三份重磅监管文件相继出台，切断了P2P、现金贷和金交所之间的联系。
2020年9月，部际联席会议发布《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》（下称“《通知》”），又明确规定金交所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得向个人销售或变相销售产品，不得在注册地所在省级行政区域以外展业，不得为异地企业发行产品。
然而，面对这份措辞严厉、要求严格的《通知》，天安金交所却视而不见，四个“不得”皆有触犯。
除了官网，天安金交所在线上还通过APP、微信公众号、微信群、百度贴吧等网络公开渠道招揽个人投资者，向其售卖理财产品。
证券时报记者在天安金交所投资后，被昵称为“小天”的官方客服拉到了一个名为“天安【理财合伙人】2班”的微信群里。每天早10点，小天会在群里提醒大家“今天的秒杀标已上线，欢迎认购”；晚6点，小天又会提醒新的秒杀标即将发布，“欢迎大家抢购”。
（图2：天安金交所客服在微信群里发布产品信息 ）
而所谓的“理财合伙人”计划，则是天安金交所设计的一个二级分销机制。投资者邀请新人来投资，将获得此人投资金额的一定比例作为奖励，邀请人数越多，获得奖金的比例也越高。根据该规则，邀请投资人数10人以上，可获得投资金额的1%作为奖励。
在线下，天安金交所也在组建团队销售这些理财产品。
2020年12月16日，也是被山东省地方金融监管局点名通报的5天前，天安金交所在微信公号发布了一条招聘启事，职位包括理财经理、部门经理和营业部总经理，主要工作都是销售理财产品。
“我们主要是做理财销售这一块，主要卖的是固收类的理财产品，等于是不随行情的市场波动而波动，然后客户收益的话可以达到（年化）9-10%。”1月8日，证券时报记者以应聘者身份打通了招聘启事上的电话，HR康女士对理财经理的工作内容作如上介绍。
康女士也向记者确认，天安金交所在线上各渠道销售的聚财宝等产品，也是其招聘的理财经理要销售的产品。
无疑，天安金交所在线上线下通过多种形式向个人投资者售卖理财产品的行为，已经违反了监管的要求。随着记者对天安金交所售卖产品的进一步调查，更多违规行为逐一暴露。
拆标
目前，天安金交所向个人投资者销售的理财产品主要是两个系列，聚财宝和天鑫宝。其中，聚财宝的产品期数和产品规模都更大，也是天安金交所在各渠道主推的理财产品。证券时报记者通过新手专区购买的便是聚财宝。
以投资期限区分，聚财宝主要有三月期、半年期和一年期三类产品，对应预期年化收益率在6.8-7.8%之间。值得注意的是，聚财宝大多产品的募资规模都是200万元整，1万元起投，且每期产品的募集时间大都在一周左右，更新频率很快。
“这个大概率就是一笔债权”，业内资深人士何路（化名）说，“把每份的人数上限限制在200人内，不仅规避我国《证券法》规定的200人限制，还能降低投资门槛，但实际上发行人与金交所对接的产品早已突破了200人的限制。此外，如果底层资产是真实的，不可能每一笔债权都是200万。”
事实也正如何路分析的那样。
记者于2020年12月下旬统计了天安金交所网站展示的49款聚财宝系列产品发现，这49款产品只对应了15份底层债权协议，其中有7款不同编号的产品对应的是同一底层债权协议编号。
（表1：天安金交所发行的49款聚财宝系列产品信息）
比如仅凭编号为JCB-12M-20201215-1的一份底层债权协议，就发行了7款聚财宝产品，每款产品募资额均为200万元，但投资年化收益又不同，分为7.8%、8.3%。同时，这7款产品的投资期限均为365天，但收益到期日又不同，有的到021年3月22日，有的则到2021年12月15日。
也就是说，天安金交所至少将同一底层资产的债权拆分成了7份，最多可能卖给1400位投资人，同时还存在期限错配的嫌疑。这明显违反了监管在《通知》中要求金交所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行的规定。
那么，这个产品的底层债权究竟是什么？记者前后两次以投资者身份拨打天安金交所的服务热线，客服两次均回复称，聚财宝产品的底层资产是“上海安汉资产管理有限公司（下称“安汉资管”）对河南裕阔商贸有限公司（下称“河南裕阔”）的借款债权。”
电话里，客服也先后两次向记者确认，他们目前的办公地在上海，但拒绝透露具体办公地点。
如此，注册地在贵州的天安金交所为上海的企业发行产品，且自身在上海设立经营场所，这同时违反了《通知》中金交所不得在注册地所在省级行政区域以外展业，不得为异地企业发行产品的规定。
在监管多次强调不得向个人销售产品、不得跨区展业的底线要求，且被点名通报的情况下，天安金交所为何仍无视规则，继续突破底线？又是什么样的动力驱使其即使公然违规也要大力推销聚财宝系列产品呢？
要寻找这些问题的答案，得从2015年说起。
接盘者
2015年10月14日，一家名为上海勤堂投资管理有限公司（简称“勤堂投资”）的企业，在上海浦东新区市场监管局注册成立，持股99%的大股东是位自然人，叫蒲夫生。仅过了20天，蒲夫生就完成了公司成立后的第一笔投资——参与设立天安金交所，勤堂投资持股40%，蒲夫生担任成立后的天安金交所董事长、总裁和法定代表人。
天安金交所的设立，与其时明天系天安财险有着密切关系。其一是，天安财险曾是天安金交所的间接股东；其二是，时任天安金交所副总经理兼CFO的孙玉武，曾任天安财险信用保险部总经理。基于此，天安金交所成立时，《贵州日报》的报道中，将天安财险称为蒲夫生的“娘家”。
2016年1月，蒲夫生又多了个新身份——遵义市国家经济技术开发区党工委委员、管委会副主任。据《贵州日报》报道，蒲夫生是作为贵州引进的高层次金融人才挂职这一岗位的。而天安金交所，则是蒲夫生为这一职位带来的“礼物”。
彼时，互联网金融方兴未艾。
《贵州日报》在报道中称，身处西部的贵州遵义金融资源相对匮乏，引进蒲夫生、设立天安金交所，也是遵义在满足自身对新兴金融机构的需求。在2016年9月12日天安金交所的正式开业仪式上，蒲夫生称遵义成立天安金交所“两周完成审批，1个月完成注册”，也能看出遵义对其辖内首家互联网金融企业设立的迫切。
双方度过了近三年的“蜜月期”。
直到2018年底，天安金交所发行的鑫聚-天利、宁富盈、宁福禧等多款类似聚财宝的定期理财产品出现大规模逾期，而天安金交所的战略合作伙伴、蒲夫生的“娘家”天安财险，却拒绝履行对这些被宣称已投保的产品的理赔义务。2020年7月，天安财险被银保监会接管。
“充分利用‘娘家’天安财险的资金和产业资源”来打造天安金交所的蒲夫生，在失去了天安财险的支持后，急需找到新的接盘者来兑付大量个人投资者的钱。
由于此时金交所的风险问题已被监管重视，2018和2019两年间新批准成立的金交所寥寥，甚至在监管要求下，各地已陆续开始对辖区内的多家金交所进行整合。长期关注金交所的上海久诚律师事务所主任许峰表示，此时作为融资平台的金交所已成“极度稀缺资源”，“一般人想兜底也没机会”。
出自河南的天瑞集团抓住了这次机会。天安金交所主动公示的信息及其发给投资人的公告显示，2019年7月，天瑞集团增资3.11亿元成为天安金交所的大股东，持股70%。依靠这笔增资款，天安金交所于2019年8月对投资人的逾期资产进行了兑付。
蒲夫生的勤堂投资持股比例则从40%下降为9%。虽然其仍为天安金交所的董事长，但很明显，蒲夫生时期已经结束，天安金交所进入天瑞时代。
据官网信息显示，总部位于河南汝州的天瑞集团是中国500强企业，主营水泥业务，为行业龙头公司，旗下天瑞水泥于2011年在港交所主板上市，市值超200亿港元。天眼查显示，李留法和李凤鸾夫妇合计持有天瑞集团100%的股权。在2011、2012年“新财富500富人榜”中，李留法及其家族蝉联河南首富；在2019年的胡润百富榜中，李留法夫妇以160亿元资产排名229位，河南第三位。
斥资3亿兜底，并入主天安金交所后，李氏夫妇就迅速发行了他们的首款理财产品——聚财宝。
聚财宝
聚财宝系列产品的交易说明书显示，资产转让方为安汉资管，挂牌方是天安金交所，天瑞集团和天瑞集团财务有限公司为产品提供担保，资产性质是借款债权。
（图3：聚财宝产品交易说明书）
证券时报记者统计的前述49款聚财宝系列产品若全部售罄，总融资额将达到9800万元。这还只是天安金交所在2020年12月中下旬发行的产品规模。当记者于2021年1月18日再次统计天安金交所官网展示的聚财宝系列产品时，此前49款产品都已下架，被另外48款编号递增、产品结构相同的产品代替。
这些产品的募资额度也大多是200万元，募资时间短则一天，长则一星期，总发行规模约9600万元。若依此计算，安汉资管通过拆标和循环发标的方式，仅一个月时间就通过天安金交所发行了近2亿元的理财产品。
在天安金交所于2019年7月30日发布的“延期产品兑付公告”上，聚财宝作为“欢迎认购”的“热销产品”出现。此时距天瑞集团正式变更为天安金交所的股东，仅过去了7天。
由于天安金交所官网会不断更替产品信息，证券时报记者未能完全统计所有已发行聚财宝产品的总规模。
如前文所述，聚财宝的底层资产是安汉资管对河南裕阔的借款债权。记者以投资人身份多次询问天安金交所客服后，获得的答复是河南裕阔对安汉资管的借款用途是原材料的采购。
证券时报记者以融资方身份咨询了三位提供金交所挂牌服务的中介，想要在天安金交所挂牌。三位中介都称可以帮助在天安金交所挂牌，收取的通道费为产品发行规模的千分之三到千分之五，无其他费用。
但这种挂牌方式金交所在其中仅扮演通道的角色，资金不会在金交所场内流转，也不会像聚财宝一样被展示到官网首页向个人投资者销售。多位中介都表示，由于监管趋严，若想像聚财宝一样在天安金交所场内交易，要求资产转让方需是AA信用评级以上的公司，或是央企、国企、上市公司等。
中介还称，若只是单纯在金交所挂牌，为产品提供担保和销售的机构都需融资方自己找。目前的市场行情是，仅第三方销售机构的提成就高达产品发行规模的30-40%。再加上给投资者许诺的近10%的年化收益，以及其他发行成本，资质不好的融资方最高的融资成本可能达到募资额的一半。
回到聚财宝产品上。天眼查显示，安汉资管的股东为两个自然人，金山和孙晴，其中金山持股99%。安汉资管的注册资本为1000万元，实缴资本则是0元，且自成立起历年提交的工商年度报告中，参保人数都为0。显然，安汉资管没有央企、国企背景，也非上市公司，更无AA级的信用评级。
若以中介对天安金交所挂牌要求的介绍标准，安汉资管是绝无资格发行聚财宝这一产品的。然而事实却是，安汉资管不仅作为融资方在天安金交所长期、大规模发行聚财宝，还能够让天瑞集团为其提供担保。同时，天安金交所这个本该中立的平台，也在通过线上线下招聘自有团队来推销聚财宝。
安汉资管为何能有如此能耐？
答案可能要从安汉资管和河南裕阔的历史信息里找。
闭环
蒲夫生的勤堂投资在2015年投资天安金交所成为第一大股东后的一个月，又投了一家公司。这家公司就是安汉资管，勤堂投资持股99%。自然，安汉资管也就成了天安金交所的兄弟公司。
做了一年半的“兄弟”后，2017年8月，勤堂投资将所持安汉资管99%的股份转让给了自然人金山，也就是如今安汉资管的法定代表人。自此，天安金交所和安汉资管不再有股权关联。
值得注意的是，作为天安金交所的主要监管方，2017年7月，贵州省政府办公厅印发《贵州省交易场所管理办法(试行)》（下称“《办法》”），作为贵州省内金交所的主要监管办法，其中规定金交所“不得进行内幕交易、操作市场、欺诈误导”。
同时，该《办法》也规定“交易场所不得向不特定对象发行产品，不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式发行产品；不得将权益拆分为均等份额公开发行，不得将权益按照标准化交易单位挂牌交易，不得将权益通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准”，每期产品投资人数也不得超过200人。
上述天安金交所诸多违反2020年9月部际联席会议发布的《通知》的行为，也都违反了早于两年前就发布的《办法》规定。
虽然安汉资管在股权上和勤堂投资及天安金交所不再有关联，证券时报记者却发现了一个“巧合”。一篇由天安金交所发布在某网站上的推广文章显示，在2019年12月13日下午举行的天安金交所四周年庆暨投资人见面会上，还是总裁的蒲夫生带着三大核心部门负责人出席了这场见面会。其中法律合规部的总经理，也叫金山。
据此，证券时报记者电话询问天安金交所客服，法律合规部总经理金山和安汉资管的大股东金山是否为同一人，客服表示不清楚，“可能是同名”，会去核实并反馈。但截至发稿，记者未收到任何反馈。
1月12日记者以投资人身份拨打安汉资管所留联系电话，询问聚财宝资金流向和底层资产，对方确认是其身份是安汉资管，但称其对接的是企业端债务人，且已将聚财宝产品的相关资料提交给了天安金交所，让记者去问天安金交所。
而1月22日记者再次拨打安汉资管的同一电话，表明身份正式寻求采访时，对方不再承认其是安汉资管，说“打错了”，就匆匆挂断电话。此后记者多次拨打电话，均被挂断。
同样的戏码，也出现在了河南裕阔身上。
天眼查显示，成立于2017年3月的河南裕阔，注册地为天瑞集团总部所在地河南汝州。目前持股100%的自然人王全生，是在2018年7月从中原裕阔商贸有限公司（下称“中原裕阔”）处受让河南裕阔股权的。
让河南裕阔、中原裕阔和天瑞集团连接起来的，是杨永河。
尽管中原裕阔不再是河南裕阔股东，但自成立起，杨永河都是河南裕阔的法定代表人和总经理。同时，杨也是中原裕阔的法定代表人和董事长。而杨永河最主要的身份，其实是天瑞集团在港交所上市的天瑞水泥的副总经理。
根据天瑞水泥披露的董监高信息，杨永河自2000年加入天瑞集团，于2011年被委任为天瑞水泥的副总经理。据此，尽管河南裕阔、中原裕阔和天瑞集团没有直接的股权联系，但因杨永河在三家公司都是高管，许峰律师认为相互之间存在关联关系。
此外，一个电话和一份判决书，也揭示了上述三者之间的紧密关系。
其一，即使股权变更后，河南裕阔所留企业联系电话一直未变，为“0375-6056212”。这个电话，至今也还是中原裕阔的企业联系电话。而在天瑞集团的官网上，证券时报记者看到，天瑞水泥介绍页面所留的销售电话，也是上述号码。
记者以联系天瑞水泥洽谈销售事宜为由拨打上述电话，接通后对方称其是河南裕阔公司，“一年前这个电话就给我们用了”。
其二，在中国裁判文书网披露的一份《河南省洛阳市洛龙区人民法院民事判决书（2020）豫0311民初725号》中，被告在答辩中说了一句话，“我和谢伟、杨永河（河南裕阔总经理）、郭海燕（河南裕阔副总经理）等在天瑞集团河南裕阔商贸有限公司汝州总部办公室约见杜俊仪。”这句话对河南裕阔的表述表明，河南裕阔属于天瑞集团。
那么，河南裕阔在天瑞集团的体系中扮演什么角色呢？
《天瑞水泥集团有限公司公司债券2018年年度报告》披露，2018年度天瑞水泥向前五大供应商采购额为21亿元，占年度采购总额的31.8%。其中，第一大供应商就是上文所述的中原裕阔，采购额7.55亿元；河南裕阔则以3.82亿的采购额排在第三位。天瑞水泥向二者采购的产品都是原煤。
据此不难看出，在聚财宝产品的底层资产中，河南裕阔以原材料采购为由向安汉资管的借款，可能被用来买煤，然后再卖给自己的关联方天瑞集团。
至此，一个巧妙的融资闭环形成：河南裕阔向安汉资管借款，安汉资管则拿这笔债权去前兄弟公司天安金交所上挂牌发行理财产品聚财宝，天安金交所的控股股东天瑞集团则为其提供担保，而河南裕阔借来的钱则拿来买煤后再卖给天瑞集团。
（图4：围绕天安金交所的各方关联）
“这些人太聪明了。”上海久诚律师事务所主任许峰说。他认为，“发行人和平台存在利益输送的嫌疑”。
何路也表示，“相当于整个球场只有一个人在玩，既是裁判员又是运动员，这种风险在于底层资产是否真实，募资来的钱到底去了哪里谁也不知道。”
金融从业人士郑定齐说，“这种自家的企业在自家平台发产品，担保机构又是关联公司，担保的效果很差，大概率涉嫌自融。”
在2020年9月金交所最高监管部门——部际联席会议——发布的《通知》中，明确规定“严防金交所的股东和管理层滥用控制权、经营权从事违法违规活动，严禁其利用金交所开展自融活动。”
1月14日，天安金交所的微信公号发了一条信息，标题是“【最新动态】贵州省地方金融监管局到天安金交中心指导党建工作”。
1月22日上午10点，“小天”又例行每日操作，在微信群中发布新的聚财宝产品截图，“今天的秒杀标已上线，欢迎认购。”
证券时报记者就上述问题联系河南裕阔，对方拒绝接受采访。截止发稿，天安金交所、天瑞集团、勤堂投资均未回应记者的采访诉求。
记者观察：要切实负起属地责任，加强对金交所的监管
国家对于金交所领域的监管并不迟，甚至说很早。
自2010年天津金交所成立拉开行业大幕仅一年后，国务院就已注意到这类交易场所存在的问题，下发了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（下称“38号文”）。2012年，国务院又下发《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（下称“37号文”）。
38号文明确要求建立由证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度，并划分了国务院金融管理部门和省级政府对交易场所监管的范围；37号文则首次明确了包含金交所在内的各类交易场所的交易产品范围、政策界限和设立规则。
这两份文件被业内视为最高层面对金交所监管的纲领性文件。在此基础上，深圳、湖北、贵州等地先后出台了各自的交易场所管理办法。此后到2020年，部际联席会议也先后召开了五次，持续排查金交所在内的各类交易场所存在的风险，并收紧政策边界。
最集中的监管出现在2017年。由于彼时互联网金融的快速发展已经在社会层面暴露了诸多风险，中央层面先后下发了《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿工作的通知》、《关于规范清理整顿现金贷业务的通知》，切断了金交所和P2P、现金贷等的联系，将金交所的业务范围进一步缩小。同年召开的部际联席会议也要求对交易场所的数量进行限制和整合，扭转了国内金交所四处开花，野蛮生长的势头。
尽管在过去十年中各个级别、各种部门不断出台各类文件来规范交易场所的行为，但金交所仍存乱象，甚至少数金交所沦为资本控制的融资工具，其中有几个问题值得思考。
一是对金交所的功能定位模糊。在最初设立金交所时，其经营范围、设立规则和交易规范未有清晰明确的规定。当民间资本开始控制金交所后，就利用这种模糊定位不断拓展业务边界，一度将金交所变成了拥有隐形全牌照的交易场所，进而引发了诸多风险。
二是对金交所未有统一明确的监管法规。上述诸多文件虽然都将金交所列在监管范围中，但金交所未成为这些文件的核心主体，只是各类交易场所之一，或作为P2P、现金贷等的工具角色出现。换句话说，到目前为止，还没有一个专门针对金交所的，全国统一的法律和法规对其进行明确的监管。
此外，部分地方在执行监管要求上也尺度不一。比如天安金交所所在的贵州省，在2017年就已出台了《贵州省交易场所管理办法（试行）》，可天安金交所仍然继续带“病”运行。
基于此，亟需就金交所的功能定位、规则设计、经营范围、风险审核、监督管理等关键点研究出台一个全国统一的规范性法律文件或法规，使得金交所发展有法可依。
同时，针对当下金交所存在的风险化解问题，则要从中央层面加强对金交所属地直接监管机构——各省地方金融监管局的督促和跟踪，各地要切实负起属地监管责任，杜绝“护短”、“灯下黑”行为的出现。
如此，金交所方能正道而行，在构建国内多层次资本市场体系中扮演重要角色。
