上市满6个月，部分网下配售股即将面临解禁，却有上市公司忘了发公告？

21世纪经济报道独家获悉，这样神奇的一幕就真实出现在A股市场。

于2020年5月11日登陆科创板的凌志软件（688588.SH），首次公开发行网下配售限售股187.017万股，锁定期六个月，上市流通日期为2020年11月12日。

然而，直到这部分股份上市流通的前一天，2020年11月11日，凌志软件的公告姗姗来迟。

对于“忘发公告”一事，凌志软件不得不在其发布的《首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》中致歉，强调是公司工作失误。

未发公告，急坏基金经理？

凌志软件在公告中称，根据《上海证券交易所科创版股票上市规则》第2.3.2条的规定，上市公司申请股份解除限售，应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。因公司工作失误，未按规定及时披露提示性公告，对因公司工作失误给投资者造成的不便，公司深表歉意。

公告显示，凌志软件此次解禁涉及113个限售股股东，对应股票187.017万股，占公司总股本的0.47%，限售股股东名单包括包括全国社保基金一零二组合、鹏华改革红利股票型证券投资基金、华夏基金颐养天年3号混合型养老金产品、博时博裕沪深300指数增强股票型养老金产品、中国银行股份有限公司企业年金计划、中意人寿保险有限公司—中意投连积极进取等公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金等。

据21世纪经济报道记者调查，凌志软件的疏忽并非个案。

另一家上市满6个月的A股上市公司，网下配售股即将解禁，公司却没有一点动静，急坏了限售的基金公司。

某公司的基金经理告诉21世纪经济报道记者，“我们打了电话沟通以后，这家公司才想起来发公告”。

该基金经理解释称，“一般网下配售股票，需要公司去上交所或深交所申请，才能确定这部分股票可以流通，机构读取到这个数据，才可以卖出相关股份。”

他提到，“虽然所在机构持有该上市公司网下配售的股票占比并不高，但是如果一直持有，也会增加机构的管理成本。”

无独有偶，2020年9月17日上市的翔丰华（300890.SZ），于2021年3月16日（星期二）晚间匆匆发布提示性公告，将有首次公开发行配售限售股上市流通，流通日期为两天之后的3月18日（星期四）。 

翔丰华称，本次上市流通的限售股份为首次公开发行网下配售限售股，涉及网下有效配售的4831个获配账户，解除限售股份数量为125.2394万股，占发行后总股本的1.2524%，锁定期6个月，该部分限售股将于2021年3月18日锁定期满并上市流通。

3月26日，一位创业板资深董秘向21世纪经济报道记者解释，“一般网下配售投资人的股份解禁，上市公司需要去中国证券登记结算公司和交易所进行相关申请，如果手续没办完，解禁股份就到不了基金的股东账户上，只有上市公司发了公告，基金公司才能查找股东账户名册，这样便于之后减持股份。”

他认为，“网下限售股解禁，会使得上市公司的流通股本发生变化，所以肯定是需要披露的，上述手续一般需要提前1-2周办理，像忘发公告这种情况，可能是核对数据要花费时间。”

科创板、部分创业板均涉及6个月网下限售解禁

3月27日，21世纪经济报道记者从一家券商股权资本市场部人士了解到，“目前，所有科创板公司的IPO，都需要从获配的网下投资者中，摇号抽取10%的账户，进行锁定六个月的操作。”

此外，该业内人士提到，“除了科创板，创业板首发，也有网下配售6个月限售的情况，此外，主板当中的大型项目，可能也会被要求进行市场化询价，如果是市场化询价，通常也会设置一些限售条件，比如此前上市的邮储银行、京沪高铁，还有即将上市发行的三峡新能源。”

Wind数据显示，以2020年8月1日-9月30日为例，这个区间共有126家A股公司首发上市，部分公司披露网下配售股解禁提示性公告的时间，与这部分股份流通上市的时间间隔较近。

如品渥食品（300892.SZ），就是在网下配售限售股即将流通上市的几天前，才发布了提示性公告。

品渥食品于2020年9月24日在创业板上市，其首次公开发行网下配售股份数量128.9723万股，占发行后总股本的1.2897%，限售期6个月，2021年3月26日晚间其发布公告，首次公开发行网下配售限售股将于2021年3月30日上市流通，时间仅仅间隔4天。

公告显示，品渥食品此次申请解除股份限售的股东数量为5282户，包括睿远基金、前海开源基金、上海申九资产管理有限公司、银河基金、华富基金、博时基金旗下产品等。品渥食品首次公开发行，最终采用网下发行和网上发行相结合的方式进行，启动回拨机制后，品渥食品网下最终发行数量为1287.50万股，占本次发行总量的51.50%；网上最终发行数量为1212.50万股，占本次发行总量48.50%。

品渥食品在公告中写道，“本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。”

截至3月30日收盘，品渥食品的股价为46.15元/股，相比发行价26.66元/股，涨幅近一倍，不过相比首日收盘价77.00元/股，其近日股价算徘徊在低位。

当然，其中也不乏信息披露相对规范的案例，如瑞联新材（688550.SH）、海目星（688559.SH）、绿的谐波（688017.SH）、南亚新材（688519.SH）等公司。

21世纪经济报道记者发现，如瑞联新材早在2021年2月22日就公告披露，将有74.4361万股限售股（占公司总股本的1.0606%）于2021年3月2日上市流通，此次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，锁定期6个月，网下配售限售股股东数量为337名。

瑞联新材的公告时间，距离其限售股解禁日，留出了一周左右的时间。

此外，绿的谐波也在2021年2月18日披露，将有135.7093万股网下配售股份于2021年3月1日上市流通，占公司总股本的1.1270%，限售期为6个月。