修订后的《上市公司信息披露管理办法》（简称《信披办法》）已于今年3月发布，将从5月1日起正式施行。

此次修订，回应了上市公司信息披露监管实践中出现的新情况、新问题，在此之前，市场上存在一些上市公司“蹭热点”现象，比如曾经的“匹凸匹”更名闹剧就令投资者记忆犹新。对于个别上市公司滥用自愿披露“蹭热点”的现象，本次《信披办法》在修订时给予了针对性安排。强调不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，投资者维权将产生影响。

未经董事会审议 定期报告不得披露

过往在定期报告披露季，董监高在定期报告披露时集体发表异议声明也偶有发生，比如去年4月，某上市公司全体董监高均对该公司2019年年报提出了异议，声明“无法保证”年报所披露信息的真实、准确、完整，此举让市场大跌眼镜。

而此次《信披办法》修订中，从以下几个方面完善了上市公司董监高异议声明制度：一是明确未经董事会审议通过的定期报告不得披露；二是明确董事、监事无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在董事会、监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票；三是强调董监高发表意见不得滥用异议声明制度。其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除，是否承担责任关键在于有无勤勉尽责。

而在修订的《信披办法》“附则”一章中，增加了关于“信息披露义务人”的定义，明晰义务主体，除公司董事、监事、高级管理人员外，公司股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，均属于信息披露义务人。此外，明确了非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。

维权方向更为明确

广东融关律师事务所专职律师陈慧芳表示，此次《信披办法》的修订贯彻体现了新《证券法》的要求，有利于根治信息披露领域的顽疾，上市公司信息披露的质量、效率和真实性有望进一步提高。在《信披办法》的规制下，对于广大投资者而言，有望更加及时、准确地了解上市公司的真实经营情况，做出更加准确的投资判断。

“披露义务人的明晰，对于投资者而言，因披露义务人存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证券交易中遭受损失的，维权也有了更明确的方向。”她表示。

“在提升监管执法效能方面，本次修订亮点颇多。”陈慧芳介绍，一是完善监督管理措施类型，补充了上市公司监管领域常用的监管措施类型，比如责令公开说明、责令定期报告、责令暂停或者终止并购重组活动等。

二是如相关主体属于信息披露义务人，或者相关主体为控股股东、实际控制人，可直接按照《证券法》第一百九十七条追究法律责任，不再对股东、实际控制人未配合履行信息披露义务单独设置法律责任。

三是上市公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

陈慧芳介绍，随着此次《信披办法》的修改，上市公司和披露义务人的披露义务的不断扩大和细化，上市公司“蹭热点”、董监高“不保真”等信息披露领域的乱象可能会被监管部门进行直接行政处罚，为投资人日后通过诉讼手段维权创造更多的便利。

“投资人应当注意，对于证券虚假陈述引发的民事赔偿案件的赔偿金额，需要结合虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日的期间，投资人买入和卖出股票的时间，上市公司的存续状态等多种因素进行确定，起诉前最好进行准确的计算或者咨询专业人员。”陈慧芳补充道。