一家平台，员工强调类固收产品15年没有出现过任何的违约和逾期，却有人质疑其存在“资金池”，“会有流动性风险”。两种说法，你信哪一个？

长期关注互联网金融的资深律师徐杨（化名）听证券时报记者介绍调查到的宜信财富类固收产品情况，第一反应是，“宜信的法务团队很强大，不可能犯这么低级的错误。”

宜信公司到今年成立15周年，5月底在海南举办了盛大的庆祝活动。15年来，宜信身披诸多荣誉。旗下宜人贷是中国第一家P2P；宜信财富被多家机构评为“最佳财富管理机构”；创始人唐宁担任着诸如北京市互联网金融行业协会会长、中国证券投资基金业协会母基金专业委员会委员等社会职务。

记者接触的多位宜信财富员工也都会强调，“（类固收产品）15年没有出现过任何的违约和逾期。”

这让宜信财富看起来值得信任。

但故事另一面，熟悉宜信的知情人士称其存在“资金池”，“会有流动性风险”。证券时报记者获悉，今年初，相关监管部门曾对宜信财富进行调查。

两个版本，哪个更接近真实？

获得答案的线索来自一名理财顾问。为让以投资人身份前来咨询的记者放心，他指着一款宜信财富类固收产品说明书上的交易双方，称两者虽无直接股权关系，但“都是属于宜信的”。

记者获取了截止5月28日宜信财富APP上所有在售的类固收产品信息，经过多层股权穿透和董监高人员对比，发现存在关联关系的不止一款产品，而是全部。这些通过地方产权交易所挂牌后向投资人发售的理财产品，也涉嫌违规。

涉嫌违规

“您属于新客户，两年（期）的（产品）是（每）半年派息，年化收益是9.1%，很稳定。虽然现在叫类固定收益的产品，收益写的是预期收益，但是宜信成立15周年了，没有出现过一次违约和逾期。”

得知以投资人身份前来咨询的记者想找投资期三年以内、低风险的理财产品，宜信财富北京地区的高级理财顾问刘鸿飞（化名）推荐购买类固收产品。此后记者咨询了另一位理财顾问冯鑫（化名），也获得同样的建议。

记者查看了截止5月28日宜信财富APP上在列的32款类固收产品，但这并不是全部，其产品会频繁进行更新。在记者看到的32款产品中，最短投资时间为3个月，最长36个月，预期年化收益率则从最低4.6%到最高10.5%不等，总计融资规模不超过23.27亿元（表1）。但实际上，这32款产品对应的产品协议只有21个。这是因为宜信财富将同一份协议拆分成了针对不同客户、类别和收益率的多个产品。

比如在上海联合产权（佛山）中小企业产权交易所（下称“佛山产交所”）挂牌登记的“粤瑞安-12”产品协议，被拆分成了三个类固收产品：（福满新春）粤瑞安-12、（福满新春新手专享）粤瑞安-12、（纪年新手专享）粤瑞安-12。

产品说明书显示，“粤瑞安-12”的产品规模不超过1.8亿元，投资期限12个月，预期年化收益率视投资额高低在7-8%之间。被拆分之后，“（福满新春新手专享）粤瑞安-12”的产品规模为6000万元，预期年化收益为7.7%；“（纪年新手专享）粤瑞安-12”的产品规模为3000万元，预期年化收益超过产品协议最高的8%，达到8.7%。只有“（福满新春）粤瑞安-12”的实际情况与产品说明书上显示一致。

据了解，“福满新春新手专享”属于常规性的新客户福利，只要达到最低投资金额便可直接享受7.7%的年化收益。“纪年新手专享”则叠加了宜信15周年庆和新客户的双重福利，年化收益8.7%，比产品协议中规定需投资3000万元以上才可获得8%的收益还高。

相同情况还有“龙吉盈元-12”、“粤卓睿-15”、“粤福盈-15”、“保鑫信债权转让-12”、“保鑫芳债权转让-18”、“海南亚和辉投资公司债权转让-18”及2号产品，和“耀佳债权转让”等类固收产品系列。证券时报记者统计，这10个产品系列一共被拆分成了21个子产品，规模共计不超过11.25亿元。

投资金额上，这32款产品主要分为两种，一种如“粤瑞安-12”，起投金额100万元，递增金额10万元。另一种门槛更高，起投金额500万元，递增金额100万元。

但无论哪种方式，根据早在2012年发布、被业内称为“37号文”的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》中规定，包括宜信财富类固收产品挂牌的地方产交所在内的交易场所，“不得将任何权益拆分为均等份额公开发行”、“不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易”。

“37号文”中解释，所谓“标准化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易。宜信财富类固收产品中就设定了10万、100万的最小交易单位，并以整数倍进行交易，明显涉嫌违规。

记者在采访中还注意到，对合格投资者的认定，宜信财富也只是走个过场，并未实质区分投资人是否合格。

宜信财富对合格投资者的认定包括两方面，一是进行风险测试，二是上传资产证明。众所周知，皆为选择题的风险测试，对个人真实意图难以辨别，没有投资经验的大学生也可以称自己炒了5年股票。

真正需要上传资料证明的环节，宜信财富在实际操作中却忽略掉了。

宜信财富APP上进行资产证明的方式有两个，一是提交近三年收入年均大于等于50万的文件；二是提交个人金融资产大于等于300万的文件。但实际上，投资人并不需要上传这些证明文件，只需绑定银行卡，就可以打款完成投资。

关联网

刘鸿飞给记者推荐的产品是“（纪年新手专享）耀佳债权转让2021040624”，“24个月带担保，季度派息，9.1%。”为了让记者放心，推销过程中，刘主动表示，“其实挂牌方和摘牌方都是属于宜信的。”

获得这一“意外提示”后，证券时报记者调查发现，宜信财富类固收产品底层资产背后的相关方，实际是由同一批和宜信紧密相关，存在密切关联关系的人和公司构成。

刘鸿飞还告诉记者，“合同都是制式的”，“区别就是名字和起投金额不一样”。

事实如刘所说，这21份产品协议在形式上都是由一个挂牌方、一个摘牌方和作为挂牌机构的产交所组成。带担保的产品则增加宜信旗下的宜信普诚信用管理（北京）有限公司（下称“宜信普诚”）作为担保方。

其中挂牌方的角色是提供资产的债权转让方（即融资方），摘牌方作为投资人代表受让债权，两者为交易对手。实际操作中，投资人直接将资金转到挂牌方的公司账户上，无需经过摘牌方，也没有资金托管账户。

以刘鸿飞推荐的“耀佳债权转让”产品为例。

产品说明书显示，耀佳债权转让的产品规模不超过2亿元，由挂牌方海南耀佳投资股份有限公司（下称“海南耀佳”）在河北产权市场挂牌，摘牌方为深圳腾达盈亿资产管理有限公司（下称“深圳腾达”），宜信普诚提供担保。还款来源为挂牌方回购价款，或担保方代偿。

单看产品协议，三家公司法定代表人不同，股权穿透后也是不同股东。三者看似相互独立，实则关联紧密（图1）。

图1：耀佳债权转让产品相关方关系图

据天眼查，如图1所示，作为交易对手的挂牌方海南耀佳和摘牌方深圳腾达两家公司的监事都由同一人——张晨——担任。

此外，海南耀佳法定代表人杜晓明，不仅是深圳腾达的全资股东皓宇铂锐资产管理（北京）有限公司（下称“皓宇铂锐”）的监事，还是皓宇铂锐另一子公司——深圳普天恒泰资产管理有限公司（下称“普天恒泰”）——的法定代表人。

皓宇铂锐的法定代表人田彦，是普天恒泰的监事。股权穿透后，田彦拥有宜信普诚5%的股份，宜信公司创始人唐宁担任宜信普诚法定代表人。田彦还和唐宁一同出现在更多公司的股东或董监高名单中。

杜晓明、张晨、田彦三人，将这三家看似相互独立的公司紧密串联在了一起，你中有我，我中有你。

在另一产品“粤福盈-15”中，关联关系更为直接。该产品挂牌方为海南志胜商业投资股份有限公司（下称“海南志胜”），摘牌方为海南合通复鑫投资股份有限公司（下称“海南合通”）（图2）。

图2：粤福盈-15产品相关方关系图

如图2所示，杜晓明既为海南志胜的法定代表人，也是海南合通的董事；蒋方既为海南合通的法定代表人，也是海南志胜的董事；胡明明、张晨等四人则同时出现在两家公司的董监高名单中。普众信诚是海南志胜的股东，其法定代表人侯茂华又是海南合通的股东；海南腾达是海南合通的股东，而海南腾达和普众信诚的股东中，都有郑合荣。

显然，两家公司的法定代表人、董监高由同一群人担任，股权穿透后甚至有共同的股东。

类似这种多个股东或高管出现在同一产品的挂、摘牌公司中的情况，普遍存在于宜信财富所售类固收产品中，比如“龙吉盈元-12”、“粤卓睿-15”、“海南睿品蓝兴债权项目-12”、“海南普亿蓝缤债权项目-24”等。

所谓交易对手，其实都是自己人。

证券时报记者统计，32款类固收产品共涉及20家挂、摘牌方公司（表2）。其中胡明明是7家公司的法定代表人，杜晓明是3家公司的法定代表人。李联珠、郑合荣、鲁淑珍三人一同或单独出现在20家公司中的16家公司股东名单中，胡伶一人位列14家公司董监高名单。

表2：宜信财富类固收产品挂、摘牌方关联关系

虽然投资人在购买不同的宜信财富类固收产品时将钱打到了对应着的不同公司账户，但如对应了6款产品的海南亿品、海南志胜、海南恒勤三家挂牌方，股东完全一样。

这些构成了一张交织紧密的公司关联网的人，真实身份是什么？

“你如果去查，其实能查出来他们是宜信的高管。”刘鸿飞告诉记者，杜晓明就是宜信财富的管理层之一。

记者查找公开资料看到，在2016年一档《仗义职言》宜信成立十周年的特别节目中，胡明明作为宜信创立初期就加入、入职近10年的老员工代表，出现在节目中。在另一份从网络获取的“活动安排表”上，“宜信公司经理胡明明”与唐宁一起参加一场大学讲座。

律师徐杨表示，这已构成明显的关联关系。

产交所

宜信财富类固收产品存在如此明显的关联关系及涉嫌违规行为，作为挂牌机构的地方产交所，在其中是什么角色？

证券时报记者统计，宜信财富实际21个类固收产品分别在五家地方产交所——河北产权市场、佛山产交所、包头产权交易中心、西南联合产权交易所（下称“西南产交所”）、山东蓝色经济区产权交易有限公司（下称“山东蓝色产交”）——挂牌登记。其中，河北产权市场挂牌7款产品，佛山产交所5款，包头产交4款，西南产交所3款，山东蓝色产交2款。

宜信财富理财顾问刘鸿飞和冯鑫向客户介绍类固收产品时，不会主动提具体产交所的名字，由“交易中心”或金交所代替。若不申请认购，在宜信财富APP中也看不到具体产交所名称，都写成了“登记备案机构”。

这些连名字都少有提及的产交所，实际上扮演了一个提供所谓合法合规外衣的通道角色。

刘、冯二人都向记者表示，宜信财富与十多家类似的登记备案机构合作。他们还称，其中除了产交所还有金交所。一份宜信财富此前发售的“宁信远债权收益权-36”产品协议上，挂牌登记机构为南京金融资产交易中心。

过去十年是互联网金融、财富管理行业发展迅速，经地方政府批准设立的各种产交所、金交所因自带光环，成为互金、财富管理公司们争相涌入的融资通道。不止宜信财富，在许多P2P、财富管理公司的产品中，都能看到它们的身影。

相比之下私募基金有明确监管，更为规范。宜信也有多家备案私募基金管理公司，但其发行的类固收产品却都通过产交所挂牌，其中原因要从监管变化说起。

2018年2月，证券投资基金业协会发布了《私募投资基金备案须知》，明确底层资产为借贷性质的产品不予备案。在此之前，债权、保理、融资租赁等非标债权作为底层资产的私募基金，属于“其他类私募基金”被允许备案。

宜信财富所售的类固收产品大多为债权，如此一来，政策上切断了通过私募基金发行类固收产品的可能性。监管较为宽松的金交所、产交所成了宜信财富和同行的选择。证券时报记者在2020年底采访办理金交所挂牌业务的中介时，就有多位中介表示，近两年由于私募基金监管变严，很多公司、平台都通过金交所发行融资产品。

一直以来，对于由地方政府批准成立，初衷是为辖内国有资产流转提供平台的金交所、产交所，并没有明确成文的管理办法，使得交易所在提供的产品服务和业务覆盖范围上盲目扩张。

但随着互金行业不断爆雷，交易所尤其是金交所在其中起到的助推作用越来越凸显。从2017年开始，以清理整顿各类交易场所部际联席会议为主的监管层开始强调对金交所等交易场所风险的重视和清理。2020年12月，第五次部际联席会议再次强调，严格落实金交所不得向个人销售产品、不得跨区域展业的底线要求。

未被明确点名的产交所成了财富管理行业寻找融资通道时几乎仅有的选择。

回到宜信财富，若其类固收产品继续通过金交所发行，就突破了监管底线。因此其近期在售的类固收产品挂牌机构都是产交所，没有金交所。

记者在包头产权交易中心看到，仅2020年6月至今年6月，以“保鑫”二字开头的债权转让公告就多达39份，其中就包括目前宜信财富在售的保鑫信、保鑫嘉、保鑫芳系列类固收产品的债权转让公告。在佛山产交所官网公开展示的30个正式挂牌债权项目中，宜信财富相关的产品几乎占据了全部页面（图3）。

图3：宜信财富涉及的部分项目在佛山产交所挂牌

注：7月18日，部分在佛山产交所上挂牌的宜信财富类固收产品对应的债权项目

但在西南联交所和河北产权市场的官网上，记者未能查到宜信财富类固收产品相应的挂牌信息。两交易所工作人员都告诉记者，已经挂牌的项目是能搜到的，不清楚为何没有宜信财富相关项目的信息。记者之后将相关项目发给两交易所，核实是否有挂牌。截止发稿，两交易所都未回复。

值得注意的是，即使如公示了挂牌项目的佛山产交所、包头产交中心，地方对它们的日常监管存在真空。

佛山市金融工作局是佛山产交所的监管部门。记者将相关情况告知佛山市金融工作局，询问此类产品是否合规。工作人员表示对这类业务的界定比较专业，佛山市金融工作局工作无法下结论，建议去询问广东省地方金融监管局。广东省地方金融监管局表示佛山产交所不归其监管。具有部分监管职责的广东省国资委，也称只对佛山产交所上涉及国有资产的相关业务进行监管，宜信财富类固收产品不属于国资委监管范围。

7月15日包头市金融办向证券时报记者表示包头产交中心归其监管，但7月16日包头金融办又称经确认包头产交中心不归该其监管，是由包头国资委监管。包头国资委表示，包头产交中心日常经营业务不属于其监管范围。山东蓝色产交所在地的日照市地方金融监管局和山东省地方金融监管局也都表示，他们不对山东蓝色产交进行监管。

记者在对多地相关政府部门的走访和采访中了解到，类似上述对交易场所的监管职责划分不清、专业性不足等问题较为普遍，这也使得一些产交所在有关业务的日常运行中实际上处于监管真空的状态。

这无疑给如宜信财富这样的资管公司在寻找所谓合规通道时，留出了空间。但尽管宜信财富将类固收产品的挂牌通道从金交所转换为产交所再向个人出售，依旧存在与金交所类似的涉众风险，并不因换了通道风险就降低了。

此外，宜信财富所售类固收产品的债权转让项目，真实底层资产到底是什么，却无法获知，难以穿透。

底层资产

宜信财富官网上对类固收产品的介绍是——秉承分散投资、谨慎风控、底层资产多元化配置的理念。冯鑫给记者的产品列表上写着，“产品主要投资于消费金融分期、供应链金融、农机租赁、车抵贷等分散业务，保证资金的整体安全”（表3）。

表3：理财经理提供的宜信财富类固收产品明细

具体到单个产品，刘鸿飞称有的底层资产包里包含多达上千个单独的债权。“（产品规模）2.3个亿里面就几千个资产，最小的金额好像才3万多。”刘鸿飞说，“基本上宜信这边都是这种小额分散（的底层资产）。”

“宜信所有这种产品都是主动管理的，但它根据不同的交易中心的备案要求，必须是有两个主体，没有办法把七七八八所有的加在一起，下面的底层资产还是宜信去找的。”刘鸿飞解释为何宜信财富会用两家不同的公司做备案。

但当记者要求看产品真实的底层资产包时，刘、冯二人都明确拒绝。

“能申请到我肯定会去申请的，但其实我知道100%不可能。”刘鸿飞称，自己一位投资了1000万元的客户也拿不到底层资产包的明细。冯鑫称自己属于公司核心的管理层，能看到类固收产品的底层资产，但以“商业机密”为由，也明确表示不会给到客户底层资产包的明细。

记者对真实性和风险表示担心后，刘、冯二人都做出了相近的表述。“固收其实换句话说就是看公司的稳定程度，宜信做的好，你就好。”投这类产品，“就是投宜信”。

正是在这种情况下，当介绍到具体的产品协议时，刘鸿飞才主动向记者透露，“耀佳债权转让”中的挂牌方、摘牌方、担保方三者之间的关联关系，以此将心存疑虑的客户对底层资产真实性的关注转移到对宜信本身的信任上来。

从理财顾问处看不到底层资产，证券时报记者又以应聘理财顾问的身份，去宜信财富面试，试图获得更多信息。

当被问到类固收产品的底层资产是什么时，负责面试的宜信财富北京一营业部负责人孙宇（化名）提到了“宜信的生态”。

孙宇介绍，在整个宜信公司生态圈内，有中国最早一家P2P、如今已转型为助贷在美国上市的宜人金科，旗下包括宜信普惠；有华创资本、宜信私募股权母基金等一级市场投资机构；还有提供大数据、信用风控等技术服务的致诚信用和致诚阿福。上述这些板块形成的“生态”为宜信财富提供了类固收产品的底层资产。

孙宇举了一个例子。

生鲜O2O电商平台每日优鲜是华创资本早期投资项目，它对上游供货的农户设置了固定账期，通常为半年。账期内需要用钱的农户会产生融资需求，通常这类小规模、家庭为主的农户由于风控因素很难从银行获得贷款。但因为农户是每日优鲜的供应商，宜信可以从每日优鲜处获得相关数据用于风控，就可以向农户提供贷款。

同样还有华创资本投资的另一家公司二维火，该公司的产品主要为餐饮商户提供扫码点餐的收银台和SaaS系统。与每日优鲜同样逻辑，有了餐饮商户的经营数据后，宜信通过自己的大数据风控技术就可以向餐饮老板们放贷。

按照孙宇所说，最终有借贷需求的每日优鲜上的农户、二维火里的餐饮老板们，被打包成标的变为宜信财富类固收产品的底层资产，再由刘鸿飞、冯鑫等理财顾问们卖给客户。

“这是一个生态，”孙宇说，“是我们最核心的资产。”

宜信财富联席总裁尚筱在2019年的媒体报道中提到，宜信财富当时资产管理规模超千亿元。孙宇告诉证券时报记者，类固收产品在宜信财富的整体管理资产中占比近40%。刘鸿飞称这一比例在30—40%间。据此粗略估算，在不计过去一年多的增长情况下，宜信财富类固收产品的规模应在数百亿元。

一位接近宜信的业内人士朱芳（化名）告诉证券时报记者，“（二维火）有数据给宜信去做放贷，但是它量没那么大的。”据其了解，2019年半年里，宜信在二维火的贷款余额只有1300万左右。

对比整体数百亿元的产品规模，被理财顾问们拿来当案例讲的二维火在其中所占比例几乎可以忽略不计。

此时再看宜信财富类固收产品的结构，投资人实际面对的，是宜信体系内作为销售方的宜信财富、担保方宜信普诚，以及与宜信存在密切联系且相互之间高度关联的挂、摘牌方。在每个产品真实底层资产成了“商业机密”，无法穿透的情况下，这是否成了业内人士所说的“资金池”？原本只做销售的宜信财富，实际是否扮演了类似于银行的角色？

朱芳表示，“你要看它的底层资产有没有期限错配，这是非常关键的，一旦有期限错配，哪怕它投的都是实体，也会有流动性风险的。”

徐杨表示，若一个产品背后对应着上千个底层资产，而客户投资又是以整数倍金额交易，“那必然存在资金错配（的问题）。”

证券时报记者就类固收产品询问宜信财富方面，截止发稿，未获回应。

最核心的问题也无从得到答案：投资人以亿为单位的钱，通过各种不同名字的公司和产品汇入宜信编织的关联网络后，最终流向了哪里？