国鹏投资因存在三项违法违规行为，被北京证监局责令改正，给予警告，并处以9万元罚款。值得注意的是，国鹏投资已于去年注销了其私募基金管理人登记。

即使注销了私募登记，对于在担任基金管理人时出现的违法违规行为，仍要承担责任。

11月11日，北京证监局发布了一则行政处罚决定书，国鹏投资管理有限公司（下称“国鹏投资”）因存在三项违法违规行为，而被北京证监局责令改正，给予警告，并处以9万元罚款。

值得注意的是，国鹏投资已于去年注销了其私募基金管理人登记，注销原因是“协会注销”。

三项违法违规行为

具体来看，国鹏投资在旗下两只基金（以下统称“国鹏鼎盛基金”）的募集和投资运作过程中存在三项违法违规行为：

一是将他人财产混同于基金财产从事投资活动。为了完成投资计划，在国鹏鼎盛基金尚未完成备案时，国鹏投资旗下另两只基金（下称“国鹏盛世基金”）代国鹏鼎盛基金支付出资款，该行为不符合国鹏盛世基金的基金合同中关于投资范围的约定。而国鹏投资将其他基金的财产用于国鹏鼎盛基金的投资活动，属于将他人财产混同于基金财产从事投资的行为。

二是挪用基金财产。国鹏鼎盛基金完成备案后，国鹏投资将国鹏鼎盛基金银行账户中的约2.72亿元转至关联公司天津铭正通达国际贸易有限公司（下称“铭正通达”）等公司的银行账户。其中，有5182万元资金转至国鹏盛世基金银行账户，剩余约2.2亿元资金最终转至柳州市汇骏汽车销售有限公司等企业以及若干自然人的银行账户。上述约2.2万元资金的运用不符合国鹏鼎盛基金基金合同关于投资范围的约定，被国鹏投资挪作他用。

三是委托不具有基金托管人资格的机构担任基金托管人。国鹏投资委托不具有基金托管人资格的青岛银行股份有限公司担任国鹏鼎盛基金的托管人，未尽到恪尽职守、谨慎勤勉的义务。

对此，国鹏投资提出申辩意见称，对挪用基金财产的认定不予认可。铭正通达是代国鹏鼎盛基金垫付投资款，国鹏鼎盛基金完成备案后偿还了代垫投资款，不存在挪用基金财产的行为。

北京证监局则认为，国鹏鼎盛基金完成备案后，募集资金实际最终转至若干企业及自然人银行账户，资金运用既不符合国鹏鼎盛基金基金合同关于投资范围的约定，也未用于偿还代垫投资款，被国鹏投资挪作他用。因此，对国鹏投资的陈述申辩和听证意见不予采纳。

最终，北京证监局对国鹏投资上述违法违规行为进行责令改正，给予警告，并合计处以9万元罚款。同时，对于案件相关责任人员，北京证监局将另行依法处理。

私募登记已注销

那么，铭正通达与国鹏投资是何关联关系？

天眼查信息显示，国鹏投资的大股东为冠通咨询服务有限公司，持股比例为90%。而铭正通达正是冠通咨询服务有限公司的全资子公司。

对于挪用基金财产的危害性，业内人士向《国际金融报》记者表示：“由于各个基金财产具有独立性，对于私募基金而言，挪用基金资产是非常严重的行为，一经查实，可能受到自律处分、行政处罚。因为挪用私募基金财产，违反投资的分散性原则，会给投资者的资金安全埋下了隐患。实际上是在投资者不知情的情况下，提高了投资者的投资风险。对此，《投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》都明确规定：私募基金管理人等从事私募基金业务，不得侵占、挪用基金财产。所以对此类案件，监管机关和自律机构都会严格查处。”

值得注意的是，国鹏投资已于去年8月21日注销了其私募基金管理人登记，注销原因为“协会注销”。