两家私募因存在通过互联网公开宣传推介、违反投资者适当性管理要求、变相保本保收益等违法违规事实，遭中基协纪律处分。

至此，年内中基协已发布了24封对私募机构的纪律处分决定书，以及6封对个人的纪律处分决定书。

私募的合规底线不容越过。

11月18日，中基协连发两封纪律处分决定书，直指两家私募存在通过互联网公开宣传推介、违反投资者适当性管理要求、变相保本保收益等违法违规事实。

同时，还发布了3封对个人的纪律处分决定书，遭纪律处分的3人为上述两家私募的高管。

至此，年内中基协已发布了24封对私募机构的纪律处分决定书，以及6封对个人的纪律处分决定书。

各有三项违法违规事实

此次遭纪律处分的两家私募分别为丰圣财富资产管理有限公司（下称“丰圣财富”）和达仁投资管理集团股份有限公司（下称“达仁投资”）。

其中，丰圣财富存在三项违法违规事实：

一是通过向投资者出具担保函的形式变相向投资者承诺投资本金不受损失及承诺最低收益。

二是部分产品募集完毕后未按规定向协会备案。

三是未按规定向投资者进行信息披露。

对于变相保本保收益一项，丰圣财富提出申辩意见称，其曾向一位特定投资者出具承诺函，但是丰圣财富已就该事项与投资者、底层项目方达成和解协议，完成整改，并于2021年5月21日实现该投资者的退出，基金份额已经清算完毕，违规产品已经合法终止。

对此，中基协不予采纳。丰圣财富于2017年至2018年间就部分在管基金产品向机构投资者出具了担保函，承诺在基金的收益分配日，基金投资者低于约定的基准收益的，丰圣财富将支付收益差额。作为私募基金管理人，丰圣财富变相向投资者承诺投资本金不受损失及承诺最低收益，该事实清晰、明确。而该行为是否造成实际纠纷、是否已经得到整改，不影响违规事实是否存在的认定。

达仁投资同样存在三项违法违规事实：

一是通过互联网公开宣传推介其管理的私募基金产品。达仁投资官网未按规定设置在线特定对象确定程序，投资者未经特定对象确定程序即可在其新产品的认购页面直接点击进行认购预约。

二是违反投资者适当性管理要求。达仁资管所管理的部分私募基金产品存在未对部分投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估、部分投资者风险承担能力和产品风险等级不匹配的情形。

三是部分高级管理人员未取得基金从业资格。经查，公司法定代表人、董事长曾祥新未取得基金从业资格，违反了相关规定。根据《私募基金管理登记须知》，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

因此，中基协决定对达仁投资进行公开谴责，要求达仁投资限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案六个月；对丰圣财富作出公开谴责，并暂停受理私募基金备案的纪律处分。

“私募合规的五条底线主要包括以非公开方式募集、向合格投资者募集、不得保本保收益、向累计不超过法律规定数量的投资者发行、登记备案。因此，违反以上五条红线的违法违规行为较为严重，一般会受到较为严厉的纪律处分，还有可能受到行政处罚甚至构成刑事犯罪。”北京市盈科（广州）律师事务所高级合伙人、私募基金专业律师贺俊在接受《国际金融报》记者采访时表示。

此前已收监管函

同时，曾祥新也收到了纪律处分决定书。

中基协认为，曾祥新作为达仁投资时任高级管理人员，应当对达仁投资的上述违规行为承担相应责任。对于其辩称的“任职以来未参与实质性运营和管理、不了解达仁投资相关产品及运作情况”，中基协指出，这是怠于履职的表现，而非免责事由，因此曾祥新应当对其任期内持续发生且未整改的违规行为承担责任。

此外，时任丰圣财富法定代表人、总经理的程力和合规风控负责人的贺昌聪也分别收到了纪律处分决定书。中基协认为，二人作为丰圣财富在协会登记的高级管理人员，应当对公司的上述违规行为承担相应责任。

因此，中基协对三人作出的纪律处分决定分别是：对曾祥新进行公开谴责；对程力和贺昌聪进行公开谴责，并要求二人参加强制培训。

值得注意的是，达仁投资和丰圣财富此前均已收到过监管函。其中，丰圣财富于2019年8月21日被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。达仁投资于2020年6月18日被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。

在行政监管措施决定书中，深圳证监局称，达仁投资在私募基金产品募集与管理过程中，存在未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估、部分投资者风险测评等级与产品风险等级不匹配的情形，要求其切实提高规范运作意识，持续加强业务管理，尽职履行基金管理人职责，杜绝产生新的违法违规行为。

根据中基协的备案信息，达仁投资目前有3只产品正在运作，管理规模区间为0至5亿元，2015年成为中基协的普通会员。丰圣财富目前有9只产品正在运作，管理规模区间在10至20亿元，2015年成为中基协的观察会员。

贺俊表示，监管此举表明其打击私募违法违规行为、净化私募市场的决心。期待该举能够提升市场诚信水平，唤回市场信心，带来私募行业长期健康发展的动力。