基于公募基金监管要求，我国开展基础设施公募REITs都必须以“资产支持专项计划”作为特殊目的载体，通过发行资产支持证券募集投资者资金。基础设施公募REITs设立阶段，交易结构涉及项目公司、特殊目的公司（SPV）、资产支持专项计划和公募基金等至少四个层面的主体。发行成功后，特殊目的公司成为可选主体，进行反向吸并后，REITs结构可简化到三个层面主体。基础设施公募REITs交易结构的多层级及其交易机制复杂性，决定了其税务问题的特殊性，主要涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税等税种。

由于REITs设立阶段基础设施项目架构涉及分步交易和各种类型的资产、股权重组，并非出于通常商业意义上的股权转让，而是将基础设施资产相关权利转入公募基金并受其控制管理。在财税[2009]59号和财税[2014]109号公告下，适用特殊性税务处理规定的企业重组须同时满足五个条件：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权不低于50%；（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。特殊性税务处理中，股权支付额可获得所得税递延，非股权支付额要及时纳税。而基础设施公募REITs设立中的资产、股权交易，一般不使用股权支付，很难满足所得税特殊性税务处理对股权支付比例和股权锁定期的要求，导致原始权益人难以适用企业所得税特殊性税务处理。这就导致基础设施REITs原始权益人虽然在产品上市后仍持有超过20%的REITs份额，却需就全部重组对价缴纳相关税款，造成REITs发起人在初始设立阶段就承担过重的直接税负。

财税[2022]3号公告的发布，没有突破现行税制下的财税[2009]59号和财税[2014]109号等政策内涵，通过明确基础设施REITs设立阶段企业所得税的特殊性税务处理适用问题，公平合理的税负设计将助力基础设施公募REITs行稳致远。

在初始设立REITs时，需要将基础设施资产重组剥离至REITs及其资产支持计划。发起人作为项目公司股权出售方，REITs及其资产支持计划对项目公司股权进行收购，从而实现基础设施资产的控制与风险隔离，但该重组过程中并不涉及股权支付。在一般企业重组的特殊性税务处理中，其实质是对非股权支付部分计算应缴纳所得，股权支付部分暂不确认应缴纳所得。财税[2022]3号公告明确了设立基础设施REITs前的项目公司股权划转重组行为，原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税，确定计税基础和计税环节，有效降低原始权益人在项目公司股权重组环节的税赋。

财税[2022]3号公告进一步明确了在基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。对原始权益人按照战略配售要求自持的REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。对原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。

11只试点基础设施REITs当前正面临着转让项目公司股权实现的评估增值纳税时点问题，财税[2022]3号公告明确将该纳税时点，递延至完成募资并支付股权转让价款后缴纳企业所得税，对原始权益人战略配售自持部分纳税时点递延至实际转让时。且对原始权益人在二级市场认购增持份额处置所得，进一步明确了先进先出原则的认定方法。设定企业所得税递延缴纳，既缓解了原始权益人在发起设立环节的资金紧张和纳税困境，是国家财税层面对有序推进基础设施REITs试点的重大政策支持。

财税[2022]3号公告赋予基础设施REITs设立前和设立阶段的项目公司股权可直接适用特殊性税务处理，正面解决了财税[2009]59号和财税[2014]109号公告等对特殊性税务处理要求的股权支付比例和持有期限等限制。原始权益人和项目公司可对设立前的股权交易不确认所得，不缴纳企业所得税，将纳税环节递延至实际取得交易所得时。对设立中的评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。纳税期的递延有利于企业资金的周转，节省了相关利息支出，可使纳税人享受通货膨胀带来的好处，降低企业承担的实际税负。

假设原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权的应纳税所得额为10亿元，企业所得税率25%，在允许递延缴纳所得税的情况下，原始权益人转让80%权益，股权交易、募资、支付股权转让价款需3-6个月，则可节约185-370万元的资金成本（按1年期贷款市场报价利率LPR为3.7%计）。原始权益人自持基础设施REITs份额20%于60个月后转让的，可节约1150万元的税款资金成本（按5年期贷款市场报价利率LPR为4.6%计）。特别是考虑5年期通货膨胀、贷款利率上浮和资金投资机会成本等因素，对于10亿元应纳税所得额，递延政策可为企业节约超过1500万元。可见，国家通过财税政策对金融创新产品服务实体经济发展的支持是看得见的实在。

对于基础设施REITs运营、分配环节的涉税，按现行税收法律法规的规定执行。原基础设施因行业、因地域而享受的增值税免征优惠、增值税即征即退政策、三免三减半、企业所得税优惠政策等仍然可以继续执行至政策允许期限，如西部大开发税收优惠目录、绿色环保税收优惠等所得税或增值税税收优惠政策。此外，基础设施REITs，还可以充分利用“股+债”税盾效应进行节税。在存续运营阶段，REITs和资产支持专项计划是向受益人分配基础设施项目收益的“管道”，具有导管特性，同一利润分配不会被重复征税。当然，对原始权益人的同一控制下的关联方参与基础设施REITs战略配售的，在财税政策解读不明确的情况下，依据财税[2022]3号公告，最好是以原始权益人作为战略配售份额的持有主体，以享受确定性的财税政策优惠。11支基础设施REITs中，其中5支的基金份额持有人仍为原始权益人，另外6支的基金份额持有人为原始权益人的同一控制下的关联方。

每年5月31日是上一年度企业所得税的汇算清缴截止日，2021年试点发行的11支基础设施REITs都将进入所得税纳税申报期。11支基础设施REITs的原始权益人，自筹划发行REITs时就都面临着同样的计税纳税问题，相关税务处理问题亟待解决。财税[2022]3号公告的发布实施，犹如一场春雨，缓解了基础设施REITs市场的财税焦虑。

一般来讲，各国税收政策制定都具有一定时滞性。税务部门与具体行业管理部门在经济政策制定方面的信息不对称，税务部门从认识问题到制定税收政策并实施以至最终解决问题之间就出现一定时间差滞。财税[2022]3号公告是2022年1月26日颁布，但自2021年1月1日起实施，体现了税法的可溯及性原则。可溯及既往，凡是证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目均可适用，解决了已经发行的基础设施REITs当前面临的税务问题，可按本公告规定享受相关政策，有效弥补了税法制定过程的一般性时滞。财税政策春风，充分体现了国家财税部门面对基础设施公募REITs的大力支持，向REITs市场传达了税收、税收稳定可预见的市场预期，助力基础设施REITs试点蓬勃发展，将对中国基础设施投资及国内经济大循环发挥重要促进作用。

税收政策是政府为了实现一定时期的社会经济目标，通过税收政策手段，调参市场经济主体的物质利益、给予强制性政策刺激，在一定程度上干预市场机制运行的一种经济活动及其准则。财税[2022]3号公告虽然财税[2022]3号公告适用范围为证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目，但对银行间基础设施ABN、交易所基础设施类REITs等项目的交易税筹安排具有重要指导意义。

基础设施REITs试点财税政策，在不减损、但递延了国家享有的税收权益的同时，让利于实体企业，将助力基础设施原始权益人加快推进基础设施REITs试点有关工作，推动盘活基础设施存量资产，形成基础设施投资良性循环，以金融创新组合拳服务实体经济，促进各地做好2022年“稳增长”大局。

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