300亿A股公司又终止收购！对簿公堂追讨5亿元，1个多月宣布两起终止收购！频繁并购惊动交易所
证券时报 臧晓松 2022-10-01 09:20
年初频繁出手并购，最近又宣告终止，大北农两起并购都引发官司。
9月30日晚间公告显示，大北农原本打算收购正邦科技（002157）旗下8家控股子公司的全部或部分股权，交易价格暂定合计约20-25亿元。鉴于股权转让协议约定的相关先决条件一直未能满足，公司决定解除股权转让协议，并向法院起诉要求对方偿还5亿元预付款及利息。
就在8月底，大北农还以部分财务数据账实不符等原因，终止收购九鼎科技自然人股东杨林持有标的公司30%的股权。杨林则在8月中旬起诉公司，请求支付第二笔股权转让款3.96亿元。上述事项孰是孰非尚无定论。而深交所曾在 今年3月发出关注函，要求大北农说明频繁收购相关资产的必要性、合理性，并详细说明是否可能造成公司现金状况恶化。今年2月27日，大北农与正邦科技及相关方签署《股权转让协议》，约定收购正邦科技旗下的德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权，以及收购其旗下的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司5家公司51%的股权，交易价格暂定合计约为20-25亿元。这次交易最初看似推进顺利。3月1日，大北农向正邦科技支付了股权转让预付款5亿元，同时正邦科技方面将所持标的公司股权质押给大北农，并办理了股权质押登记手续。不过在9月30日晚间的公告中，大北农将双方矛盾的“盖子”揭开了。大北农方面称，在财务审计和资产评估过程中，经公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案；其次，正邦科技方面拒绝根据《股权转让协议》的约定配合公司人员参与过渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5亿元预付款后，也未按照协议约定将预付款用于清理对标的公司的债务。“针对上述问题，经公司与正邦科技方面多次沟通均未能得到解决。”大北农表示，正邦科技的上述行为严重阻碍了本次交易的正常推进，违反了《股权转让协议》以及此前各方达成的共识，“经公司与正邦科技多次沟通，上述问题未能得到解决，对方已经构成根本违约，进而导致《股权转让协议》无法继续履行。”大北农强调称，协议约定了包括公司完成标的公司审计、评估、法律及业务尽职调查且结果满意、清理标的公司股东对标的公司的债务等为交割先决条件。根据协议的相关约定，“公司有权单方解除本次交易，并要求交易对方返还已支付的全部款项、利息及承担相应的违约责任等。”9月29日，大北农向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉要求交易对方偿还公司支付的5亿元预付款及利息，并承担相应的违约责任；同时，要求正邦集团、林峰以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。大北农称，本次终止收购事项是充分考虑公司发展实际做出的慎重决策，终止上述收购不会影响公司现有业务的正常经营。除了与正邦科技的并购纠纷，大北农另外一起并购也已经告吹。今年1月11日，大北农正式对外宣布，拟收购九鼎科技自然人股东杨林持有标的公司30%的股权，同时杨林将其所持标的公司剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托给公司，标的股权交易价格为人民币13.2亿元。九鼎科技为农业产业化国家重点龙头企业，在全国拥有三十余家主要分子公司，曾获得全国饲料企业二十强等荣誉称号。彼时大北农表示，本次交易的实施，将进一步完善大北农的战略布局，有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。不过这次并购之旅崎岖坎坷。8月中旬，大北农收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》，杨林起诉公司请求支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金，截至7月25日违约金金额为495万元。8月31日，大北农发布公告称，决定解除相关协议并终止收购事宜。大北农给出的解释是，根据审计工作形成的初步审计结果，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求，公司多次与杨林、九鼎科技沟通审计工作推进、规范整改及调整收购股权的交易作价，但沟通未果，导致自2022年2月开展审计工作至今，第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。杨林反而先行提起诉讼，请求公司支付第二期股权转让款。也正是在此背景下，大北农决定终止该收购事宜，并要求杨林退回已支付的股权转让款及相关资金占用利息。公司称，此前已支付的股权转让款6.6亿元（含税）未达到公司2021年经审计净资产的10%，终止上述收购不影响公司现有业务的正常经营。今年上半年，大北农公司实现营业收入133.93亿元，比上年同期下降12.28%，归属于上市公司股东的净利润-5.11亿元，比上年同期下降202.35%。中国饲料工业协会数据显示，2022年1—6月，全国工业饲料总产量13653万吨。随着工业饲料行业产业结构调整和市场监管日益严格，工业饲料行业进入整合提升阶段，产量增速有所下降。报告期内，公司饲料销售收入为95.58亿元，同比下降14.8%，饲料收入占主营业务收入的比重为71.36%。饲料销售量为235.05万吨，同比下降19.42%。再来看生猪养殖业务，报告期内，控股子公司销售生猪收入18.32亿元，同比下降22.57%。公司控股子公司生猪存栏156.14万头，同比增长2.88%，其中母猪（不含5.23万头后备母猪）存栏11.45万头，同比下降28.40%。鉴于大北农2022年以来筹划收购资产事项较为频繁等情况，深交所在今年3月曾发出关注函，要求公司就收购相关资产的必要性、合理性，并详细说明公司对支付上述交易价款的资金安排及其对公司可能造成的影响，是否可能造成公司现金状况恶化。当时公司回应称，正邦西南标的公司系南方区域能够和公司产生协调效益的优质标的，九鼎科技系饲料行业具有规模、品牌等优势的稀缺标的，均能够有效提升公司饲料业务的行业地位及市场影响力。两次收购有助于提升上市公司整体盈利能力。公司同时称财务状况良好，经营活动现金流较好，以上两项收购业务不会导致公司现金状况恶化。证券时报·e公司记者注意到，目前正邦科技尚未针对大北农的公告做出回应，股权转让孰是孰非仍有待时间检验。
