又有集体离职！董事会仅剩1人
南深 2023-03-20 17:35
3月20日早间，深陷乱局的巴安水务收到了深交所问询函。此前公告显示，公司原实际控制人、现第一大股东张春霖与第二大股东山东高创就公司治理等存在分歧矛盾，张春霖诉公司第五届董事会换届选举无效，且一审获胜诉。随后，巴安水务董事会7名董事中的6名董事先后辞职，监事会中3名监事则均辞职。关注函中，深交所要求公司补充说明上述董事、监事集中辞职的原因及合理性，两大股东之间分歧矛盾的现状、变化过程及原因等问题。目前，巴安水务2022年预亏2.8亿至4亿元，现金流紧张、存在较多的诉讼事项，无法按时支付工程款和设备款，且一度曝出欠薪。巴安水务3月16日公告，董事会于近日收到董事兼董事长程辉，董事张瑞杰、陈磊，独立董事李世祥，监事赵晖、王文强、顾雪林7人提交的书面辞职报告，“因个人原因”上述人员申请辞去目前所担任的公司董事、监事等职务。除陈磊继续担任商务及海外事业部管理、顾雪林继续担任行政管理外，其余5人辞职后将不在巴安水务担任任何职务。而在上述7人辞职前，在2月27日和3月6日，巴安水务已相继公告独立董事高学理、董事兼财务总监于秀丽辞职的消息，且两人辞职后同样不再担任公司任何职务。这样，巴安水务第五届董事会原先7名成员将仅剩下1名独立董事胡馨文，而监事会无人。巴安水务表示，鉴于上述董事、监事的辞职将导致公司董事会、监事会成员低于法定最低人数。因此，上述董事、监事的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事、监事后生效。公司原实际控制人张春霖与股东山东高创就公司治理等存在分歧矛盾，且张春霖诉公司第五届董事会换届选举无效。1月13日公告显示，上海市青浦区法院一审判决撤销公司2022年5月18日股东大会决议中关于公司董事会、监事会换届选举相关议案。公司一审败诉后已提起上诉。为此，关注函中深交所要求公司：补充说明上述董事、监事集中辞职的原因及合理性，是否存在应披露未披露的事项；函询股东张春霖与山东高创，说明双方之间分歧矛盾的现状、变化过程及原因，对公司此次董事、监事改选的影响；补充说明公司第五届董事会换届选举诉讼案的最新进展，并充分提示若再审败诉对公司2022年年报披露、日常生产经营、前述董事会改选的影响及风险。同在3月16日，为保障公司治理及经营管理的需要，公司召开董事会和监事会会议，拟补选董事和监事。经公司第一大表决权股东山东高创（表决权9.91%）提名，推选高山为公司第五届董事会非独立董事候选人。经公司董事会提名委员会提名，推选康忠良、沈祚萍、张华根担任公司非独立董事。经公司董事会提名委员会提名，推选杨建劳、徐跃光为公司第五届董事会独立董事候选人。另经公司监事会提名，推选沈小弟、高红为公司非职工代表监事，经公司职工代表认真审议，选举沈根根为公司第五届监事会职工代表监事。但公告显示，拟聘董事沈祚萍为张春霖配偶，拟聘董事张华根为张春霖兄弟，拟聘董事康忠良曾任公司第四届董事会独立董事。而根据公司此前披露，张春霖无偿且不可撤销地永久放弃其所持有的公司股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利。为此深交所要求公司：（1）详细补充说明补选董事、监事的提名推荐候选人、提名委员会审核的具体情况，包括提名推荐过程、时间、候选人、提名委员会审核情况和意见依据、表决票数情况等，相关董事候选人提名过程是否符合公司法、公司章程和有关制度的相关规定。（2）补充说明张春霖两位亲属被董事会提名推荐的原因及过程，张春霖是否存在违反相关协议提名董事候选人的情形，是否遵守前述协议的有关约定和承诺。（3）补充说明康忠良在离职未满 3 年后再次拟聘为公司董事的原因及合理性，并补充说明由独立董事变为拟聘为非独立董事的合规性及合理性。（4）结合各拟聘董事、监事履历及债务情况，详细说明是否存在公司第一百四十六条规定的不得担任董事、监事的情形。最后，关注函还要公司结合上述董事、监事改选情况，以及有关董事、监事、公司高级管理人员的任职分工等，补充说明是否存在任一股东通过董事会控制上市公司的情形，以上人选和分工是否为股东协商一致后进行的统筹安排与考虑，并提示相关风险。值得注意到是，此前的公告中巴安水务已多次提及，股东张春霖和股东山东高创存在矛盾，若矛盾进一步加大，存在导致公司管理控制陷入矛盾纠纷，进而影响日常经营、带来重大风险的可能。目前公司虽已上诉，但二审如果维持一审判决，公司董事会成员将恢复至2021年度股东大会换届选举前的配置，直至选举出第五届董事会新任成员，并由第四届董事会重新审议原第五届董事会作出的决议议案。而第四届董事会能否继续履职、能否审议通过原第五届董事会决议议案，存在不确定性。公开资料显示，巴安水务是一家专业的水处理设备系统集成服务商，于2011年9月在深交所创业板上市。主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源以及施工建设等五大板块。此前公告显示，公司目前现金流紧张、存在较多的诉讼事项，无法按时支付工程款和设备款，影响了公司的项目执行和市场开拓。另有媒体报道，在投资者交流平台还有投资者问询关于公司出现的欠薪问题。对此，公司工作人员表示：“工资发不出来的情况确实存在，近一年的大环境不好，工资有所延迟，但目前公司在向好的方向发展。”1月31日，巴安水务发布2022年度业绩预告显示，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为亏损2.8亿元-4亿元。对于业绩变动，巴安水务解释，一是由于上年同期营业收入基数较低，报告期内营业收入较上年同期有较大幅度增长；二是根据实际经营情况和《企业会计准则》及会计政策相关规定，公司2021年计提了大额资产减值准备以及预计负债，是上年同期归属于上市公司股东的净利润较低的因素之一，因此本报告期公司亏损较上年同期大幅收窄。巴安水务股价自高点下跌已超过85%，目前最新市值仅19亿，至2022年10月10日有股东2.7万人。
