公募债基迎来新的审批要求之后，对于固收类私募产品，监管部门也提出最新备案要求。

据基金君了解，近期，基金业协会与各大托管机构召开内部会议，针对固收类私募产品设置了单独的备案口径，并在投资集中度、开放日、投城投债比例等多方面提出要求。

多位业内人士表示，监管层此举或与去年底债券市场波动有关，是为了防范私募基金领域出现新的信用风险，保障固收类私募产品稳健运作，维护持有人利益，长远来看，更严格的备案要求有利于私募基金行业稳健发展。

对集中度、开放日等提出多项要求

继近期普通开放式债券基金接到最新审批要求之后，固收类私募产品也迎来了单独的备案口径。

据中国基金报记者了解，在一季度固收类私募备案数量增多的背景下，基金业协会为了防范私募领域出现大规模信用风险，对固收类私募产品设置了单独的备案口径，并提出了多方面的要求。

第一、投资集中度方面：

基金合同中的投资范围包括“债券”的私募产品，在投资限制中需要对投资集中度做出限制，持有单只债券的比例不超过基金规模的25%。

对此，有业内人士告诉记者，“基金业协会对于这个比例是动态调整的，后续可能会出台正式规则进行约定。”

第二、产品开放日方面：

投资债券的私募产品，开放日设置最多是每月开放一天进行申购赎回。产品的开放日和底层标的的流动性相匹配。

第三、实质重于形式：

基金合同中的投资范围包括“债券”的，但产品类型选择“混合类”或者其他的，协会会根据管理人的历史情况判断该产品是否实质上是“固收类”产品。如果实质是“固收类”产品，会严格执行固收类产品的备案口径要求。

第四、优先处理存量产品：

即使新备案产品满足上述的备案口径，如果管理人存量固收产品持有大量风险债券的，会要求管理人先行处理历史存量产品，降低风险敞口，之后才可以备案新的固收类产品。

第五、结构化发债方面

协会会对涉嫌结构化发债的私募基金管理人将会出具自律措施，并严格审查其产品备案情况。

第六、城投债方面：

若是存量私募产品持仓中包含城投债，且投资中，自然人占比超过 30 人或者自然人出资比例超过基金实缴出资 50%以上的，协会要求管理人先降低此类产品的数量，之后再备案新产品。

第七、“类僵尸”私募管理人

若存在类僵尸私募管理人突然开展债券业务，协会会严格审查产品备案。 

对托管机构也提出要求

值得一提的是，对于固收类私募产品，监管层对托管机构也有要求。

第一、对于引入固收类私募基金需要进行审慎判断。

第二、对于固收类私募产品的合同，托管人需要按照上述七点备案口径出具合同，以免出现托管人按照一般的合同要求为固收类产品出具基金合同，正式备案却被退回修改的情况。

第三、对于部分先按照“权益类”或“混合类”产品进行备案，再通过补充协议修改成“固收类”的情况，托管人要予以拒绝。

第四、对存量固收类产品签署展期补充协议时，需要按照备案口径对合同进行调整。

此外，监管对一些具体细则也有要求。如私募产品的开放日申赎安排上，基金合同中需要明确约定产品的固定开放日安排，不能出现“固定开放日以管理人公告为准”这种模糊表述。

在私募产品投资顾问的设置上，私募产品不得通过设置投资顾问的形式，变向提供通道服务。

同时，禁止托管机构配合私募基金管理人对私募产品的管理费和业绩报酬进行回拨回调，变相调节基金收益安排。禁止给同一个产品的不同投资者做管理费和业绩报酬的差异化安排，合同中明确约定了份额分类的除外。

在私募管理人分道制安排（备案白名单）上，托管人应拒绝帮助管理人备案“壳产品”，协会后续会出具相关规则，清理 1000 万以下的私募存量产品。

同时，协会对于备案白名单的管理人的产品抽查比例不断上升，对于不满足要求的管理人会移出白名单，且不得再次申请。

严禁出现私募产品刚刚成立，托管机构出具到账通知书后就迅速赎回的先行，协会对于此类产品一经发现，会立即注销该产品的备案资格。

在产品嵌套问题上，对于私募产品多层嵌套问题（三层以上的），协会在备案时会询问嵌套的合理性，并于近期出台相关规则。

对于管理人通过自有资金为产品保壳问题，仅由管理人自身的几万元资金用以保壳的小规模私募产品，协会一经发现，会立即要求管理人对产品进行清算。

保障固收类私募基金稳健运作

对于近期出台的固收类私募产品最新备案要求，多位受访业内人士纷纷表示支持。

在一位业内人士看来，提高对固收类债券基金的备案要求，主要还是为了提前防范债券风险，保障固收类私募基金的稳健运作。

“据业内了解，债券类私募产品审核一直都非常严，并且从严的趋势还在加强。”一位债券基金经理透露。

“此前部分私募基金会用通道产品去做一些流动性较低的业务，近段时间，行业内就传出固收类私募基金备案卡得非常严的消息，此外，针对主要从事逆回购的私募基金也有所限制，事实上，近期对公募及私募基金提出的一系列监管要求，都是为了保障产品平稳运行。”还有业内人士如是分析。

还有一位私募人士表示，目前在私募基金备案过程中，需要详细说明已投资债券的明细，所有债券类基金的投资者穿透，以及私募基金对于债券风险的控制能力、对于城投债的研究能力等方面。

对于固收类私募基金备案要求趋严，植德律师事务所合伙人邹野律师并不感到意外。“在2月份召开的证监会2023年系统工作会议上，监管曾提及的2023年‘做好资本市场改革发展稳定各项工作’的举措之一就是‘加强综合研判和前瞻应对，稳妥有序化解私募基金、地方交易场所、债券违约等重点领域风险，协同打击金融乱象，净化市场生态。’”

邹野律师还表示，基金业协会3月份在行业培训私募登记备案新规的时候提及，正在抓紧制定一些业务指引，包括私募基金备案方面的一些指引，目前尚待观察协会后续如何在其正式发布的业务指引中落实这些要求。

汉坤律师事务所合伙人毛慧律师认为，监管部门对普通开放式债券型基金投资债券的评级要求和杠杆限制趋于严格已成定局。目前虽未见正式法规出台，但近期披露的部分债券基金招募说明书及相关产品申报反馈显示，监管最新要求可能包括：投资于AAA级的信用债占持仓信用债的比例不低于80%，且投资AA+的信用债不得使用杠杆，除定开债之外，AAA信用债杠杆率不超120%。

“上述要求体现了监管部门对债券市场风险的高度关注，反映了保护投资者利益的监管原则。我们提醒基金管理公司关注最新要求，从在产品申报及日常运作各环节落实上述要求。”毛慧律师称。

不过，上述债券基金经理也提到，今年运用高收益债策略的投资机构有所减少。“去年不少机构认为高收益债投资是个好机会，但今年信用利差基本填平了，再去投资高收益债的意义已经不大。今年以来债券市场利率呈窄幅波动的状态，相比起信用下沉，‘固收+’是今年更为主流的投资策略。”