一、异议股东回购请求权含义

异议股东回购请求权，是指法定情况下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。《公司法》对有限责任公司与股份有限公司（含上市公司）都规定了异议股东的回购请求权。虽然两类公司的法定回购条件并不完全相同，但是《公司法》的设置旨在防止控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上“裹挟”其他中小股东，使其蒙受额外风险的威胁，对中小股东的权益进行保护。

二、行使异议股东回购请求权的情形

在有限责任公司中，由于有限责任公司人合性较强，股份流通性弱，出现大股东压迫行为时，小股东既无法影响公司决策，也无法退出公司。因此《公司法》第八十九条第一款规定了当股东对公司决议存在异议时要求公司回购股权的若干情形：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

但与有限责任公司相比，由于上市公司股权流通性好，中小股东可以选择二级市场交易的方式退出公司。因此，《公司法》对上市公司异议股东回购请求权的情形的规定相对有限责任公司而言有所限缩。根据《公司法》第一百六十二条，只有股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的，才有权要求公司收购其股份。

三、异议股东回购请求权行使时机

上市公司拟就合并、分立事项进行股东会决议之前，会发布相应事项的提示性公告，并就包含异议股东回购请求权实施时间进行安排。

在实践中，上市公司在举行关于合并、分立的股东会之前也会发布提示性公告，其中会对中小股东行使异议回购请求权的申报时间作出安排。中小股东只需关注上市公司的相关提示性公告，并且在公告中载明的时间限制之内，按照规定的方式进行申报即可。

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