继阿里和美团之后，国内反垄断“闸刀”再次落下。

4月30日，国家市场总局根据《中华人民共和国反垄断法》相关法规，一口气开出9张行政处罚决定书，腾讯、滴滴和苏宁等企业赫然在列，分别被处以50万元罚款。

券商中国记者注意到，近年来腾讯俨然一家风投机构，投资范围较广和频率较高，这也使得它在诸多投资股权案例未及时走法定申报程序被处罚，此次9张罚单腾讯就收了3张。

据了解，在外界看来，50万元对于腾讯滴滴乃至苏宁等大企业来说，如九牛一毛，但是这已是现有法律规定对未依法申报就违法实施经营者集中方面，给予的最高数额罚款。

腾讯罚单集中于投资案例

4月30日，五一劳动节前夕，国家市场监督管理总局（简称“国家市场总局”）密集下发9张罚单，企业主体涉及腾讯、滴滴、苏宁润东（苏宁控股子公司）、上海汉涛信息咨询有限公司、嘉兴创业环球有限公司以及弘云久康数据技术(北京)有限公司等。

国家市场总局根据反垄断法规定，对上述九起违法实施经营者集中案件立案调查。此次9张罚单中，有3张是开给腾讯的，如果以每个案件处罚50万计算，腾讯被处罚最高金额达到150万。

具体而言，腾讯3个案例中，有2个涉及汽车领域。2019年11月，汽车养护电商平台途虎养车获得腾讯注资，途虎养车属于上海阑途信息技术有限公司，交易完成后腾讯持有途虎18.34%股权，获得控股权，交易金额9.8亿元。

另一个汽车平台则是Bitauto Holdings Limited （“易车”，此前在纽交所上市)为易鑫集团控股股东，2020年6月12日，易车宣布公司董事会批准并正式与腾讯控股及Hammer Capital组成的买方团签署协议，以75.9亿元联合购买易车股权，分别持股68.18%、15.15%。

另外，2018年6月8日，林芝腾讯、大连万达、深圳高灯计算机科技有限公司签署协议，拟设立合营企业上海丙晟科技有限公司，主要提供线上零售领域软件服务。交易后，大连万达、林芝腾讯、深圳高灯分别持有上海丙晟51%、42.48%和6.52%的股权。合营企业由林芝腾讯和大连万达共同控制。

腾讯在上述3个交易中被罚的主要原因均是“构成未依法申报违法实施的经营者集中”，不过，不具有排除、限制竞争的效果。

根据《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。

“腾讯被罚，主要是集中在前几年投资者案例中申报程序的问题上，”一位熟悉此事的业内人士对机制表示，但是监管也认为，这些交易中，经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

滴滴、苏宁也收到罚单

纵观9张罚单，除了互联网大厂腾讯，知名度较高的还包括滴滴和苏宁。

2019年8月，滴滴智慧交通与从事信息技术开发的浪潮智投签订《关于组建山东浪潮滴滴智能科技有限公司并开展业务合作的合作协议》，分别出资，在山东省济南市设立合营企业，滴滴智慧交通和浪潮智投分别持股42%和58%。2019年9月3日，合营企业取得营业执照。  

2016年12月2日，苏宁控股集团有限公司的控股子公司苏宁润东，通过其下属公司南京恒昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙），与上海易果及其原股东张晔等签订《关于上海易果电子商务有限公司之增资协议》，以现金方式增资上海易果取得其15.21%的股权，并取得对上海易果的控制权。

国家市场总局罚单显示，滴滴和苏宁均是与腾讯违法理由类似，“构成未依法申报违法实施的经营者集中”，不过，相关交易不具有排除、限制竞争的效果。

基于调查情况和评估结论，国家市场总局分别给予滴滴智慧交通与浪潮智投50万元罚款的行政处罚，给予苏宁润东50万元罚款的行政处罚。

50万罚款已是顶格处罚

在外界看来，国家市场总局给予腾讯、滴滴和苏宁这种经营规模大和知名度高的大企业，仅仅50万元的罚款，似乎处罚力度如毛毛雨一般。

不过，券商中国记者注意到，不同于已经发生的“二选一”滥用市场支配地位的垄断行为，在未依法申报违法实施的经营者集中方面，50万元罚款已经是根据相关法律能给予的最高数额罚款。

根据《反垄断法》第四十八条规定：“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”。

此前2020年12月，国家市场总局也曾对阿里巴巴收购银泰商业（集团）有限公司股权、阅文集团收购新丽传媒控股有限公司股权、深圳市丰巢网络技术有限公司收购中邮智递科技有限公司股权等三起未依法申报违法实施经营者集中案进行了调查，处罚额度均是50万元。