刚刚得知公司业绩将大幅亏损，上市公司股东就在“窗口期”集中卖出公司股票，成功躲跌停？

8月26日，证监会深圳监管局官网发布了一则行政处罚决定书，经审查发现，因公司业绩发生重大亏损，茂硕电源股东方笑求在“窗口期”违规卖出公司股票，躲过跌停，规避损失132万元。但由于该行为涉嫌内幕交易，当事人方笑求共遭罚没263万元。

茂硕电源2018年业绩大幅修正 由盈利修正为重大亏损

事情还要从2018年说起。据了解，茂硕电源系深圳证券交易所中小板上市公司。茂硕电源在2018年三季报中预计2018年度归属于上市公司股东净利润为1000万元至1650万元。

但事实并非如此。2018年11月12日至12月上旬，大华会计师事务所（以下简称大华所）对茂硕电源2018年1月至10月财务情况进行预审。2018年12月24日，大华所审计项目组与茂硕电源总经理刘某民等见面，主要就应收账款减值、可供出售金融资产减值等事项进行沟通。根据大华所深圳分所提供的审计报告，预计上述事项对公司损益影响不少于-3426.24万元。2019年1月8日，茂硕电源形成2018年度未经审计财务报表，显示公司2018年度净利润为-4,542.51万元。

此外，在2019年1月16日，茂硕电源联营企业湖南方正达电子科技有限公司（以下简称方正达）的财务人员向茂硕电源财务人员发送方正达2018年财务报表，显示方正达第四季度净利润仅为55.9万元,较2017年同期收入下降10.86%,净利润下降53.61%。随后，茂硕电源组织对主要资产减值等情况进行全面核查，并与万隆评估沟通初步评估事项。

2019年1月25日，万隆评估向茂硕电源反馈初步评估结果，经茂硕电源与审计机构共同确认，预计公司2018年度亏损3亿元至3.6亿元。反馈内容包括，经初步评估，茂硕电源对方正达的长期股权投资减值4829.46万元。公司顾某德、刘某民等和万隆评估相关人员参与了本次反馈。

2019年1月30日晚，茂硕电源披露《2018年度业绩预告修正公告》，称2018年归属于上市公司股东的净利润由预计盈利1000万元至1650万元修正为预计亏损3亿元至3.6亿元。导致业绩修正的主要原因为：光伏资产减值；光伏逆变器业务资产减值；投资减值；应收账款、库存等经营性资产减值。

茂硕电源2018年度业绩由盈利修正为重大亏损，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第五项规定的“公司发生重大亏损”，在公开前属于内幕信息，该内幕信息不晚于2018年12月24日形成，至2019年1月30日晚公开。

敏感期集中卖出茂硕电源197万股 躲过跌停，规避损失132万元

在上述事件中，茂硕电源董事长顾某德、总经理刘某民、证券事务代表朱某瑶均为内幕信息知情人。内幕信息形成后，作为茂硕电源联营企业“方正达”法人的方笑求，曾于2019年1月17日至24日期间到茂硕电源与顾某德、刘某民面谈。2019年1月22日，方笑求与刘某民通电话3次，1月29日与朱某瑶通电话。

方笑求在与内幕信息知情人联络、接触后，于2019年1月28日至30日，通过控制自己以及妻子蓝某明的证券账户集中卖出“茂硕电源”股票197.01万股，卖出金额1136.51万元。经核算，扣除交易费用后，上述卖出规避损失合计131.6万元。

数据显示，2019年1月30日公布了大幅修正业绩的公告后，第二天股价跌停，若从当事人方笑求卖出时间区间来看，4天该股累计跌超17%。

据悉，2018年9月3日，方笑求、蓝某明曾通过茂硕电源发布减持计划，但一直未卖出。

证监会深圳监管局认为，方笑求在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络、接触后，于内幕信息公开前连续3个交易日卖出，交易活动与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动，其行为违反了相关规定，构成内幕交易违法行为。

当事人申辩自己不知悉内幕信息

对于上述情况，方笑求申辩称，第一，内幕信息形成日认定有误，应为2019年1月25日。第二，方笑求不知悉、未获取内幕信息。第三，方笑求的交易行为并不异常，仅有交易时间与内幕信息公开时间接近一个吻合点。第四，方笑求卖出股票有合理理由。

经复核，深圳监管局认为：第一，根据《茂硕电源2018年预审重大会计审计问题》，仅部分事项就对茂硕电源损益预计造成不少于-3,426.24万元的影响。结合茂硕电源2018年三季报披露的预计全年归属于上市公司股东的净利润，以及公司最近一个会计年度经审计的净利润等情况，茂硕电源2018年度业绩由盈利修正为亏损的内幕信息，在2018年12月24日已经形成。

第二，方笑求有获取内幕信息的便利和机会。2019年1月28日卖出股票前，方笑求、蓝某明合计持有茂硕电源股份超过5%，方笑求还曾任茂硕电源董事。作为方正达的实际控制人，方笑求自认知悉因方正达业绩不理想，可能要减值等情况。内幕信息敏感期内，方笑求还到茂硕电源与内幕信息知情人面谈，并多次通电话。

第三，方笑求证券交易活动与内幕信息高度吻合。方笑求在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络、接触后，于内幕信息公开前连续3个交易日卖出。方笑求违背2018年9月减持计划中严格遵守重大事项发布“窗口期”内买卖股票相关规定的承诺，在上市公司业绩大幅修正公告前的“窗口期”卖出股票，进一步说明交易异常性。

第四，方笑求不能合理解释交易未受内幕信息影响且明显异常的情况。不能合理解释其紧迫赶在内幕信息公开前卖出股票，交易与内幕信息高度吻合的情况。

在“窗口期”违规卖出股票 当事人被罚没共计263.2万元

深圳监管局指出，减持计划安排是为上市公司特定股东、高管或特定股份依法、有序地实现流动性，维护市场公开、公平、公正秩序，证券交易所相关实施细则中关于信息披露的规定即体现了防范通过未公开信息交易获利（避损）的基本要求。就本案而言，方笑求事先订立并披露的减持计划内容包括拟减持股份的数量、方式、减持时间区间等安排，并表明遵守“窗口期”交易股票的规定，但未说明本次减持与公司重大事项的关联。根据本案具体情况，不能以所谓执行事先制定的减持计划，否定涉案交易行为与内幕信息有关联且受到影响。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，深圳监管局决定：没收方笑求违法所得131.6万元，并处以131.6万元罚款。

方笑求仍为茂硕电源的第三大股东

天眼查数据显示，方笑求为湖南省方正达电子的实控人、董事长。此前还曾任茂硕电源的董事。

通过股权穿透图可知，方正达与茂硕电源有着千丝万缕的联系。

2014年11月，茂硕电源宣布1.9亿收购湖南方正达55%股权。据了解，方正达的主营业务为柔性印制电路板（FPC）研发、生产和销售，产品主要应用于LED节能照明领域。茂硕电源表示，本次交易完成后公司的资产质量、业务规模、核心竞争力及持续盈利能力将得到较大幅度提升。

但是在2017年，茂硕电源拟将湖南方正达34%的股权以15300万元的交易对价转让。随后在2020年12月31日，公司董事会批准将公司持有方正达4%的股权作价1568.16万元转让给目标公司大股东方笑求，双方已签订股权转让协议。中报显示，出售后公司持有湖南方正达股权下降为16.68%，公司对方正达的财务和经营政策不再有参与决策的权力。

截至二季度末，方笑求仍为茂硕电源的第三大股东，持股数量为205.98万股，持股占比为0.75%。