干电池市场的龙头南孚电池或将借道安德利登陆A股。

9月10日，上市公司安德利宣布拟收购南孚电池的控股公司亚锦科技36%，一旦获批，南孚电池将正式登陆上交所。

不过，安德利净资产仅6亿元、账面货币资金不足1亿元，却计划拿下市值超70亿元的新三板公司36%股份。这种“蛇吞象”式的收购引起监管注意，交易所火速向其下发问询函。

南孚电池拟借道安德利上市

9月10日，安德利宣布，正在筹划以现金支付的方式购买宁波亚丰电器有限公司（简称，宁波亚丰）持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司36%的股权。

而资料显示，亚锦科技核心资产为南孚电池。截至目前，宁波亚丰对亚锦科技的持股比例为70.39%。如前述交易顺利实施，安德利将实现对亚锦科技的绝对控股。

虎头电池、中银电池、南孚电池是国内干电池第一梯队，分别为国内干电池前三强。而置出百货零售资产的安德利或将转型电池生产商。

2018年以来，作为亚锦科技旗下最主要的经营性资产，南孚电池业绩稳步上升。2018-2020年，营业收入分别为27.6亿元、28亿元、33亿元；净利润5亿元、5.5亿元、6.4亿元。今年上半年，南孚电池经营依然稳健，实现营业收入18.8亿元，净利润4.56亿元。

安德利将现有的全部资产、业务、全部负债全部打包卖给大股东陈学高，然后将亚锦科技装入上市公司。上述操作完成后，南孚电池将成为安德利最重要的业务，借道登陆上交所。

与此同时，安德利在相关公告中强调，本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。

值得一提的是，南孚电池此前登陆新三板也是通过借道亚锦科技才实现的。2015年8月， 新三板挂牌公司亚锦科技实行重大资产重组，通过发行股份的方式购买南孚电池60%股权，交易对价为26.4亿元。

借道挂牌新三板之后，亚锦科技积极进行资本运作。2016年，公司通过新三板发行11亿股，每股发行价格为2.5元/股，募资27.6亿元。广发证券、中银国际证券、安徽省国资金融投资有限公司、中泰证券、华鑫证券、华安证券等64家机构或自然人参与认购，认购十分活跃。

募资主要用于购买南孚电池剩余40%股权、并购海外电池行业公司、并购国内碱性电池行业公司、并购国内锂电池行业公司。

“蛇吞象”式重组

从交易双方的资产情况看，这起收购当属“蛇吞象”式并购。

公司财务数据显示，截至今年上半年末，亚锦科技总资产、净资产分别为26.64亿元、16.2亿元，安德利对应数值仅为17亿元、6亿元，且账面货币资金仅为0.92亿元。

在盈利能力上，2020年，亚锦科技实现营业收入33.74亿元，净利润5.66亿元；今年上半年营收、净利分别为19.22亿元、4.29亿元。

而安德利自上市以来净利润从未超过6000万，自去年以来一直处于亏损状态。

从估值来看，亚锦科技目前市值超70亿元，本次收购36%股权对应的估值约为67亿元，而安德利目前市值仅为45亿元。

按照交易方案，拟收购的资产股权转让价不低于24亿元，安德利需现金支付18亿元，而截止6月30日，公司账面货币资金仅0.92亿元，资金上就存在不小的问题。

交易所紧急追问：钱从哪来？

对于这起“蛇吞象”式并购，监管也立马予以关注。

根据安德利披露的公告，公司于9月9日收到来自上交所的问询函。按照交易方案，拟收购的资产股权转让价不低于24亿元，已经超过上市公司总资产的100%，构成重大资产重组；但交易对方宁波亚丰将以“现金+股份”方式获取对价，仅获得上市公司约6亿元股份市值，以目前股价测算，对应约13%股份，低于控股股东合肥荣新及其一致行动人拥有的29.13%表决权，在现行框架下应该不能取得控制权。

与此同时，本次交易还附加了一条对控制权的特别约定，交易双方应保证在36个月内上市公司控制权不发生变化，似是精准对冲借道上市风险。

对此，交易所要求公司比较交易完成后合肥荣新与宁波亚丰所拥有的表决权比例，说明宁波亚丰后续是否存在增持计划，并明确本次交易是否构成借道上市。

值得注意的是，本次安德利入股亚锦科技采用的是“收购+表决权委托”的方式，若交易完成，直接持有的股权比例仅为36%，另外15%的股权将通过表决权委托的形式获得，二者叠加后控制亚锦科技51%股权。

从本质上来说，陈学高以股份为对价拿回了原有业务；交易对方宁波亚丰不仅实现了套现，还成为了上市公司股东；上市公司亦以较小的代价装入了盈利资产，同时避免构成发行股份购买资产。

据介绍，在没有特殊约定的情况下，持股比例达到51%才能纳入合并报表，否则只能算作投资业务。对此，交易所要求公司明确后续是否会对亚锦科技实施有效控制并纳入合并报表，是否可能导致上市公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

安德利一字涨停

二级市场方面，安德利、亚锦科技应声上涨。9月10日，安德利直接一字涨停，最新股价为40.13元/股，市值45亿元。事实上，值得关注的是，在上述并购消息尚未披露前，安德利和亚锦科技股价均先行出现了异动，且启动时间大致相近。

安德利是在9日晚间公告相关内容的，但安德利与亚锦科技的股价却在8月25日前后双双开启了上涨模式。

据统计，8月25日至9月9日，安德利股价累计涨幅达到36.42%；亚锦科技涨幅则达到81.71%，在9月9日当天股价更是大涨16.41%。该股股价已提前大涨。近10几个交易日内，安德利股价涨幅达50%。

9月10日，亚锦科技更是涨超30%，市值突破70亿元，截至收盘大涨近33%，最新总市值74亿元。8月25日到9月9日，亚锦科技涨幅则达到81.71%，在9月9日当天股价更是大涨16.41%。

从历史股价表现看，此次收购之前，亚锦科技的股价长期保持1元/股以下，市值在30亿元左右徘徊。