根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），在纳税人资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。从上述规定看，如果转让方转让的资产不仅仅是资产本身，还包括与资产相关联的债权、债务和劳动力，不属于增值税的征税范围，不征增值税。在不动产、土地使用权转让方面也有类似规定。

另外，在企业重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（新纳税人），并按程序办理注销税务登记的，原纳税人可将其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额结转至新纳税人处继续抵扣。

《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税【2018】57号）对满足相关条件的企业重组享有的土地增值税优惠政策做出了规定。

根据该通知，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

以上规定虽然仅明确列举了企业合并、分立在满足条件时暂不征土地增值税，在采用其他重组方式时（例如资产收购、非货币性资产投资等），也可通过筹划满足“以房地产作价入股进行投资”这一条件，进而享受土地增值税优惠政策。

需要注意的是，该通知执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日，目前已不在有效期之内。根据历史经验，税务机关很可能会继续实施以上优惠政策。但在相关延续性政策文件出台之前，纳税人应就该通知的有效性事前咨询当地税务机关，并关注相关政策的更新、延期情况。

同时，土地增值税还要注意一种特殊情况：一般情况下，股权收购不涉及土地增值税；但根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函【2000】687号），企业在转让100％的股权时，以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，对此应按土地增值税的规定征税。因此，如果企业资产主要为土地使用权、地上建筑物及附着物，收购企业股权可能仍需缴纳土地增值税。

按照《印花税暂行条例（2011年修订本）》及其实施细则，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照该条例规定缴纳印花税。但由于印花税整体税负较低，对企业重组成本影响不大。

根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号），以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花；企业债权转股权新增加的资金按规定贴花；企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花；企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

企业重组涉税相关文件较多，我们对所涉及的相关文件进行了简要梳理，并列举了部分规定。由上文内容可见，对于企业重组的概念，不同文件中具体用词有一定差别，并没有统一的解释规范。纳税人需仔细阅读上文中提到相关文件，根据文件中对不同重组方式的具体要求，对重组交易中的税务处理进行判断，进而选择最适合的重组方式。