防非宣传月 | 涉私募基金典型案例（一）

对韩安系私募基金管理公司

韦某等七人采取市场禁入措施

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韦某、缪某杰通过某控股平台实际控制运营某安系私募机构从事私募基金管理业务。相关私募产品募集资金从托管户投向SPV后，汇入韦某控制的“资金池”账户，由韦某统一调配使用。某安系私募机构共发行45只基金产品，共募集资金122.35亿元，私募基金合同约定的投资方向大部分为向四大资产管理公司购买不良资产，或者拍卖取得商业银行的不良资产，最终仅32.7亿元用于购买基金合同约定的投资标的，有39只基金产品的募集资金真实投向与私募基金合同约定的投资方向均不一致,大量资金用于兑付产品本息、支付佣金等各项费用、对外投资以及其它非合同约定用途。韦某、缪某杰是上述违法行为直接负责的主管人员，违法行为特别严重；姜某、温某文、张某、单某芹、吉某全等人是某安系私募机构的主要管理人员，为其他直接责任人员，违法行为严重。

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2022年9月30日，中国证监会作出市场禁入决定，认定某安系私募机构的上述行为构成挪用、侵占基金财产的违规行为，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）第二十三条第四项“侵占、挪用基金财产”之规定。并依据《私募办法》第三十九条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第七项、第五条第三项、第七项,中国证监会决定:对韦某、缪某杰分别采取终身市场禁入措施;对姜某、温某文、张某、单某芹、吉某全分别采取5年证券市场禁入措施。本案已依法移交司法机关,上海第二中级人民法院判处某安系私募基金管理人集资诈骗罪，判处相关涉案人员非法吸收公众存款罪。

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1.侵占、挪用基金财产等严重侵害私募基金投资者权益的违法行为，监管部门严惩不贷。该案在投资管理环节存在的“资金池运作”、挪用私募基金财产、未按约定用途投资、投资项目虚假等违规情形，是典型的侵占、挪用基金财产的行为。私募基金管理人严重违反了诚实信用、谨慎勤勉义务，违背了与投资者的约定，极大危及投资资金安全。在《私募投资基金监督管理条例》出台的背景下，监管机构将强化私募业务监测监控，及时发现防范处置风险，持续关注侵占、挪用基金财产的恶性行为，严惩严重侵害私募基金投资者权益的行为。

2.严惩伪私募首恶，释放零容忍信号。某安系私募机构采取集团化运营，组织架构复杂，人员分工明确，实控人韦某通过控制的169家关联公司和其他关联人的银行账户用于资金调拨划转，某安系私募机构运作的独立性完全丧失，成为了披着私募外壳的资金池，成为了非法吸收社会资金的渠道，韦某等私募机构“首恶”受到了市场禁入的惩戒，有力释放了“零容忍”的信号，再次告诫行业主体应增强合规意识，诚信守法经营，切勿触碰监管红线。

3.加强协作，对私募基金违法行为合力惩处。该案为大型涉众私募案件，涉及地域广、涉案金额大、维稳压力大，行政调查与刑事司法部门统一部署、紧密协作，充分发挥行政监管的专业优势和刑事手段的有力震慑，采取了有效的风险防控和协同办案措施，实现了调查现场可控、调查方向统一和调查取证协同，形成了较为成熟的协同办案和风险处置机制，目前法院已作出刑事判决，取得了良好的行刑联动效果。