证监会出手，又一财务造假公司被揪出

乐视网、欣泰电气、康美药业之后，又一家财务造假有过之而无不及的公司诞生了！

10月24日晚，同济堂公告，收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司被处以300万元罚款，公司实控人张美华、李青夫妇被处以500万元罚款，并被采取终身市场禁入措施，公司财务总监魏军桥被处以100万元罚款以及10年市场禁入。

根据该告知书，同济堂存在巨额财务造假、控股股东及其关联方大额资金占用、不如实披露募集资金使用情况、不披露大额违规担保及重大诉讼等四项违法事项。

其中财务造假最为触目惊心，公司2016至2019年连续四年虚构收入达211亿元，虚增利润总额28.13亿元，2016年虚增利润总额超过当期披露利润总额的90%，而2017至2019年虚增的净利润占当期披露的净利润比重分别达到120.65%、107.61%、226.52%。

目前，公司的上述罕见财务造假行为已经触发上交所股票上市规则重大违法类强制退市条款。公司公告称，“如《告知书》涉嫌违法的事实触及重大违法强制退市情形，在收到正式的处罚决定时，公司股票将被终止上市”。

四年虚构营业收入211亿 成本、费用、利润跟着编

2020年4月27日，同济堂因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。2021年10月24日，调查结果出炉，公司收到了中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。告知书列出了公司涉及的四大违法事项，最为触目惊心是财务造假。

2016 年至 2018 年，同济堂通过同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入 207.35 亿元，虚增成本 178.51 亿元，虚增利润总额24.3亿元。

其中，2016 年虚增营业收入64.42亿元，虚增营业成本56.05亿元，虚增费用1.57亿元，相应虚增利润总额6.8亿元，占当期披露利润总额的90.43%；2017年虚增营业收入72.32亿元,虚增营业成本61.36亿元，虚增费用1.76亿元，相应虚增利润总额9.2亿元，虚增净利润7.01 亿元，占当期披露净利润的120.65%；2018年虚增营业收入70.61亿元，虚增营业成本61.1亿元，虚增费用1.21亿元，相应虚增利润总额8.3亿元，虚增净利润6.08亿元，占当期披露净利润的107.61%。

2019 年同济堂通过虚构业务的方式虚增“营业收入-其他业务收入”3.86 亿元，虚增利润总额3.86亿元，虚增净利润2.99亿元，占2019 年年度报告中披露净利润的226.52%。

也就是说，四年时间同济堂虚增营业收入达到211亿元，虚增利润总额达到28.13亿元。

控股股东占款25.92亿 14.61 亿至今未归还

同济堂同时存在未及时披露及未在2016年至2019年年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易。

2016年1月至2019年12月，同济堂在未经过审议程序的情况下，直接或间接通过团风县鑫旺药业有限公司、武汉日月新保健食品有限公司等多家公司累计向控股股东同济堂控股及其关联方提供非经营性资金25.92亿元(其中募集专户资金1.35亿元)，截至2020年6月30日已归还11.31亿元，未归还14.61 亿元。

上述占用资金主要用于控股股东及其关联方偿还股票质押融资本息、大股东投资等用途。

其中，2016年同济堂控股占用资金合计11915万元，已归还8915万元，未归还3000万元，主要用于同济堂控股归还银行借款，对外投资等用途。2017年同济堂控股占用资金合计 27701万元，主要用于归还同济堂控股及其关联方融资本息。2018年同济堂控股及其关联方占用资金合计15.68亿元，已归还7.35亿元，未归还 8.33亿元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、工程建设、对外投资等用途。2019年同济堂控股及关联方占用资金合计6.29亿元，已归还3.03亿元，未归还5.98亿元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、归还借款、支付投资款等。

募集资金使用也违规 给控股股东担保不披露

此外，同济堂未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况。

2016年5月，同济堂借壳新疆啤酒花股份有限公司重组上市并以非公开发行方式募集资金15.51亿元，其中支付重组交易现金对价7.81亿元，拟用于3个募投项目7.7亿元。2018年 6月至2019年4月期间，同济堂以预付工程款的名义分别向中胜建设、汉唐电力等4家公司累计支付1.62亿元，中胜建设、汉唐电力等4家公司将上述资金同日转回至同济堂医药，用于支付股利及日常经营开支等方面。

上述变更募集资金用途占募集资金总额(7.70亿元)的21%。同济堂在2019年4月披露的《关于2018年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》、2020年6月披露的《关于2019年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》中未如实披露募集资金存放及实际使用情况。

最后，同济堂还涉及为控股股东担保及重大诉讼的有关事项不履行相关程序及不披露。

2018年1月，同济堂为控股股东同济堂控股承担申万宏源证券有限公司10亿元基金份额收购义务事项提供担保，2020年3月20日，申万宏源证券因同济堂控股未按期履行合同提起诉讼。2020年4月30日，法院裁定冻结同济堂控股、同济堂、张美华、李青银行存款共计人民币10.8亿元。

2018年9月同济堂为控股股东及其关联方向锯洲资产融资2亿元事项提供担保。2019年8月16日至2019年9月11日，同济堂控股至到期日未能全额偿还，锯洲资产提起诉讼。2019年9月9日，法院裁定冻结同济堂控股、湖北同济堂控股科技、张美华、李青、同济堂医药、武汉卓健投资、新疆嘉酿投资、同济堂银行存款人民币2.02亿元。

上述担保事项，同济堂未按规定履行股东大会、董事会审议程序，也未及时披露且未在《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》中披露。

实控人夫妇终身市场禁入 已触发强制退市条款

证监会在告知书中表示，时任同济堂董事长张美华，时任副董事长、总经理李青，时任董事、副总经理、财务总监魏军桥是涉案信息披露违法行为的主要策划者、组织实施者，系直接负责的主管人员。根据当事人违法行为，证监会拟决定：

一、对同济堂责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；

二、对张美华、李青夫妇给予警告，并合并处以500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款300万元，作为实际控制人罚款200万元；

三、对魏军桥给予警告，并处以100万元罚款。

当事人张美华、李青的违法行为情节特别严重，证监会拟决定：对张美华、李青采取终身市场禁入措施。当事人魏军桥的违法情节较为严重，证监会拟决定：对魏军桥采取 10 年市场禁入措施。上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

公告中同济堂表示，公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》重大违法类强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。根据上交所股票上市规则13.5.2第四条的规定，公司不管是从虚增营业收入、虚增净利润还是虚增利润总额的恶劣程度看，都已经达到强制退市的标准。

不过，同济堂的上述财务造假行为发生在新《证券法》实施以前，具体如何认定还需要监管部门来确定。如果上述涉嫌违法的事实触及重大违法强制退市情形，在收到正式的处罚决定时，公司股票将被终止上市。

值得一提的是，同济堂股价自2015年6月触及28.95元的历史高点之后就一直处于下降通道过程中，目前最新股价仅有1.44元，跌去95%，市值仅有20.75亿元，近400亿市值灰飞烟灭。