上周五，五家央企中概股相继发布公告，拟自愿将美国存托股从纽交所退市。

随后，中国证监会表示：

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对很多小伙伴来讲，美股或许很遥远。但这次从美股退市的五家企业可谓家喻户晓，是能源、保险的行业巨头。它们同一时间宣告从美股自愿退市，引起广泛关注。

今天我们就来看看，事情的来龙去脉。

首先，这五家公司在美股发售的不是普通股票，而是ADR。

什么是ADR？

DR全称Depository Receipts，即存托凭证，起源于美国。是指在本国国内资本市场发行的、代表海外上市公司股份的凭证。

DR按发行或交易地点不同，被冠以不同的名称，美国（America）的存托凭证就叫ADR。

也就是在美国市场发行的，代表海外上市公司股份的凭证，而不是股票。

某中概股ADR资料

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ADR和普通股票之间，会有一个兑换比例。

可能是1:1，就是1份ADR相当于1股基础股股票；也可能不是1:1，比如下图所示。

某中概股ADR和普通股票之间的兑换比例 

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根据美国证监会规定，注册地在海外的公司不能在美国直接上市，因此很多企业都采用ADR的方式上市。国内企业很多采用了ADR模式在美国上市。

国泰君安指出，此次摘牌的5家中概股企业本身就在“确定摘牌名单”中，从美股退市基本属于预期内的，影响整体可控。

“确定摘牌名单”源自美国2020年底通过的《外国公司问责法》。

这份法案要求在美上市的外国公司，必须向美国证监会（SEC）提交文件，要求这些企业遵守美国上市公司会计师监督委员会（PCAOB）的审计标准。

如果无法满足PCAOB的审计要求，相关上市公司将被纳入“预摘牌名单”。

列入“预摘牌名单”后，相关公司要在15天限期内，向SEC证明自己不具备被摘牌的条件，否则就会转入“确定摘牌名单”。

列入“确定摘牌名单”后，如果该公司连续三年未能提交PCAOB所要求的报告，SEC可将其从交易所摘牌、退市。

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2022年3月8日，首批“预摘牌名单”出炉，5家中概股上榜。

截至今年7月29日，已有159家中概股被列入“预摘牌名单”。公司数量占全部在美中概股近60%，市值占比超过90%。

其中有153家因无法在限期内，证明不具备摘牌条件，被转入“确定摘牌名单”。若连续三年无法提供PCAOB所要求的报告，面临退市危险。

中金公司指出，根据《外国公司问责法》以及SEC随后出台的执行细则，在美股上市的外国公司需要：

1）提交审计底稿，若连续三年无法提供，或将面临退市风险；

2）披露其与外国政府之间的关系，并证明其没有被外国政府所有或控制。

这次拟从美股退市的五家企业作为能源、保险的国企巨头，除了与其他中概股公司一样，面临审计底稿的问题外，更难以满足第二点要求，宣布从美股退市也在意料之中。

国泰君安指出，从美股退市后，这五家企业的ADR投资者可通过存托银行自由转换成H股，影响整体可控。

中概股曾经辉煌过。

根据中信建投统计，截至2022年7月29日，境外上市的中资企业共1594家，总市值达46.7万亿元，占中国全部上市公司市值的34.55%，力量不容小觑。

中国上市公司全球分布情况

数据来源：Wind、中信建投

其中，香港与美国为首选上市地，中概股企业数量分别为1216家和281家，市值分别为35.6万亿元和8.8万亿元，占全球中概股总市值比分别为76%和19%。

此外，约193家境外上市中国企业选择双重上市，总市值达31.0万亿元。

中信建投总结了在美中概股企业特点：

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这次国企集体宣布，拟从美股退市基本符合预期，象征意义或大于实质。

原因如下：

A、主上市地在香港。

与多数主上市地在美国的中资民营股不同，多数国企主上市地均是在香港，然后将在香港上市的股份作为ADR挂牌交易。因此，这些公司即便从美退市，也不影响其港股原本的上市状态。

B、在美存托股份和成交量基本可以忽略。

与成交主要在美国的中资民营股不同，上述国企在美国存托的股份都非常小、成交也不活跃。

以本次公告将从美股退市的某大型寿企为例，Bloomberg数据显示，其ADR只占公司整体股份的0.5%左右。其他几家公告的公司，ADR占总股数比例也基本在1%以下。

因此即便从美国退市，对于其成交和港股市场流动性也影响有限。

不过，短期情绪上的冲击可能难以完全避免。

从上市地位还是成交来看，5家国企退市的直接影响都相对有限，但会加大市场对于主上市地在美国的中概股的担忧。

对于很多进入“预摘录名单”的企业而言，由于其主上市地和主要成交都在美国，因此如果退市的话，对其自身成交和港股流动性的影响都可能更大。

因此，未来中美监管合作走向将成为关键。

中金公司认为，外部不确定性将促使更多符合条件中概股回港。

同时，港交所持续优化其上市制度，也将为更多中概股回归和转为主要上市地位提供便利。

因此，中概股回归港股并转为主要上市或成为主流选择。

从短期看，中概股回归对港股或有流动性和情绪扰动，将会对港股本就不非常充裕的流动性造成一定影响。

但从中长期看，更多中概股公司的回归有助于进一步优化港股市场的结构，吸引资金沉淀，进而形成优质公司和资金的正反馈。

此外，预计港股或将部分替代美股，成为中国创新企业的首选融资地之一。

主要参考资料：

中金公司《中概股追踪：国企在美退市的含义与影响——主题策略》20220814

中信建投《央企密集公告自愿从美退市， 中美审计谈判博弈进入关键期》20220813

国泰君安《5家企业同步宣布美股退市，打新收益持续上行》20220815

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